스톡옵션 수량 및 행사가 조정

회사 주식이 변동되었는데 스톡옵션도 조정이 되나요?

회사에서 무상증자, 액면분할같이 주식의 가격과 수량에 영향을 미치는 상황이 생길 수 있어요. 이때 회사는 상법에 근거하여 권리자가 부여 받은 스톡옵션의 수량과 가격을 조정해주어야 해요(상법 제340조의3). 권리자의 스톡옵션 가치가 하락하여 계약서상 권리가 침해받지 않도록, 종전과 동일한 수준을 유지하는 범위에서 조정하게 되어요.

무상증자, 액면분할‧병합, 회사 합병 시에는 스톡옵션이 조정되지만 유상증자 시에는 권리자의 스톡옵션 수량과 가격을 조정하지 않아요. 유상증자는 권리자 뿐만 아니라 다른 주주들도 똑같이 영향을 받기 때문에, 스톡옵션 권리자의 권리가 특별히 침해되지 않는다고 보기 때문이에요.

스톡옵션 부여를 결의하는 주주총회에서, 어떻게 스톡옵션을 조정하는지 함께 정해주셔야 해요. 실무적으로는 조정 방법은 계약서에 따른다고 결의한 뒤 스톡옵션 부여 계약서에 조정에 대한 내용을 포함해요.

스톡옵션 수량 및 행사가 조정

자본 변동이 있을 때 스톡옵션 수량과 행사가가 어떻게 조정되는지 알아볼게요. 만약 조정하는 방법이 헷갈린다면 ZUZU에서 스톡옵션을 관리해보시는 건 어떨까요? ZUZU에서는 스톡옵션이 자동으로 자본 변동에 따라 조정되거든요.

무상증자

무상증자는 기존 주주에게 무상으로 주식을 나눠주기 때문에 스톡옵션을 조정하지 않으면 스톡옵션의 가치가 상대적으로 줄어들게 돼요. 이해를 돕기 위해 기발행주식수 20,000주인 회사가 1주당 1주씩 배분하는 무상증자를 하는 예시를 들어볼게요. 예시에서 직원은 스톡옵션 1,000주를 가지고 있어요.

무상증자 시, 스톡옵션 조정이 없을 때 스톡옵션 행사 후 지분율

스톡옵션 수량을 조정하지 않으면 직원의 행사 후 지분율은 4.76%에서 2.44%로 크게 줄어들어요.

무상증자 시, 스톡옵션을 조정할 때 스톡옵션 행사 후 지분율

무상증자를 한 비율과 동일한 비율로 스톡옵션 수량을 늘리고 행사가를 줄이면, 무상증자 전과 동일한 금액을 내고 동일한 지분을 확보할 수 있게 되어요.

액면분할‧병합

회사 운영상의 이유로 회사 설립 시 정해진 액면가를 낮추거나(액면분할) 높이는(액면병합) 경우가 있어요. 1주당 가치가 크게 달라지기 때문에 스톡옵션도 반드시 조정을 해주어야 해요.

예를 들어 액면가 500원인 회사가, 액면가 100원으로 액면분할을 했다면 주식의 가격은 1/5이 되고, 발행한 주식 수는 5배가 되겠죠? 때문에 스톡옵션도 동일하게 행사가격은 1/5이 되고, 주식 수도 5배로 조정하시면 되어요.

반대로 액면가가 100원인 회사가 500원으로 액면병합을 했다면 주식의 가격은 5배가 되고, 발행한 주식 수는 1/5가 되어요. 이때는 스톡옵션 행사가액도 5배로 높이는 대신 부여하는 스톡옵션 수량을 1/5로 줄이면 되어요.

합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에도 스톡옵션이 조정되어요. 원칙적으로 합병 계약으로 정한 조정식을 따르지만, 구체적인 내용이 없다면 합병 비율 그대로 스톡옵션 수량을 조정해요. 예를 들어 A사와 B사의 합병 비율이 1:1.7이었다면, A사 직원이 가지고 있던 스톡옵션 10주는 B사 스톡옵션 17주로 바꿀 수 있어요.

스톡옵션 조정과 고지

주주총회 결의와 스톡옵션 계약서 상 조정 방법에 관한 내용이 준비되어 있다면, 무상증자, 액면분할 등 스톡옵션 조정의 사유가 발생한 때에 별도 절차 없이 스톡옵션이 조정되어야 해요. 예를 들어 회사가 액면분할을 했다면 액면분할 전에 부여한 스톡옵션의 수량과 행사가도 바꿔주셔야 하는 것이죠. 다만 스톡옵션이 어떻게 조정되었는지는 회사가 스톡옵션 권리자에게 지체 없이 알려주셔야 해요.