양도제한조건부주식(RSU) 총정리

양도제한조건부주식(RSU)은 뭔가요?

양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)은 회사의 특정인에게 자기주식 부여를 약속하되, 일정 재직 기간과 조건을 충족해야 주식이 부여 대상자에게 귀속되도록 제한을 둔 주식이에요. 따라서 부여 시점에는 해당 주식을 마음대로 양도할 수 없고 정해진 조건을 만족해야 비로소 부여 대상자의 주식이 되어요. 일반적으로 무상으로 부여하는 경우가 많아요.

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국내에서도 사용하는 기업들이 있나요?

2020년 2월 한화솔루션을 처음으로 쿠팡, 토스 증권 등 국내 기업들도 스톡옵션 대신 임직원에게 RSU를 보상하고 있어요.

스톡옵션과는 뭐가 다른가요?

RSU의 장점

시가 하락에 대한 리스크가 적어요 

스톡옵션은 2년 이상을 기다려 막상 행사할 때가 되면, 예상한 것보다 혹은 심지어 행사가보다 주식의 시가가 낮을 수도 있어요. 그럼 재직자 입장에서는 기대 차익이 얼마되지 않거나 시가보다 더 비싼 가격을 지불하면서까지 스톡옵션을 행사하고 싶지 않을 수도 있겠죠? 반면 RSU는 대부분 무상으로 지급받는 주식이기 때문에, 주식을 받을 시점에 시가가 낮아 계약자가 주식 취득을 포기할 가능성이 낮아요.

부여가 쉬워요

스톡옵션은 상법상의 제도이기 때문에 정관, 등기부등본에 관련 규정을 두어야 하고 부여할 때마다 주주총회 특별결의가 필요해요. 또 부여 받을 수 있는 대상과 수량이 상법으로 제한되어 있지만 RSU의 경우, 회사가 자기주식을 취득할 때를 제외하고는 주주총회 결의 의무가 없어요. 자기주식 취득도 정관에 관련 조항만 있다면 이사회 결의로 갈음할 수 있어요. 또한 부여 대상과 수량 등의 제한이 없기 때문에 부여 절차에 있어서 스톡옵션보다 훨씬 간편해요.

부여 대상에 제한이 없어요

RSU는 아직 법적 제도가 아니기 때문에 부여 대상에 조건이 없어요. 10% 이상의 대주주와도 RSU 계약을 할 수 있고, 임직원이 아니어도 가능해요. 따라서 기업 운영이나 사업적 측면에서 회사에 기여하고 있으나 적절한 보상이 어려웠던 사람들에게 RSU를 활용할 수 있어요.

RSU의 단점

자기주식 매입이 어려울 수 있어요

기업이 RSU를 도입하려면 자기주식이 있어야 하는데요. 스타트업이 자기주식을 매입하는 게 쉽지 않아요. 일단 배당가능이익 범위 안에서 자기주식을 매입해야하기 때문에 배당가능이익이 꼭 있어야 해요. IPO 직전의 스타트업이더라도 배당가능이익을 내기란 쉽지 않죠. 만약 배당가능이익이 있어서 자기주식을 매입한다 해도, 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 매입하거나 회사의 모든 주주에게 자기주식 매입에 대한 공고를 해야 하고요.

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세금 감면 혜택이 없어요

RSU와 스톡옵션 모두 세금을 납부해야 해요. 스톡옵션은 벤처기업 특례에 의해 세금 감면 혜택을 받을 수 있지만, RSU는 아직까지 절세 혜택이 없다는 치명적인 단점이 있어요. 스톡옵션은 2억 원까지 비과세되기 때문에 초기 스타트업 임직원에게는 스톡옵션이 RSU보다 훨씬 매력적인 방안이죠.

RSU는 어떻게 줄 수 있나요?

RSU를 부여하려면 아래 사항을 정해야하는데요. 스톡옵션과 달리 법적으로 정해진 절차가 없어요. 

• 양도할 자기주식의 수
• 양도할 자기주식의 처분가액과 납입기일
• 양도할 상대방 및 처분 방법

일정기간 동안 RSU 제도에 사용될 수량 등을 이사회에서 포괄적으로 지정하고 부여 대상자나 개별 수량에 대해서는 대표이사에게 위임하는 방식으로 진행할 수도 있고요. 이사회에서 부여 대상자나 개별 수량에 대해 구체적으로 결의할 수도 있어요.

부여 직후에 명의개서를 해야 하나요?

RSU는 일정 재직 기간과 조건을 충족하지 않으면 주주의 권리(의결권, 주식 양도)를 행사할 수 없어요. 따라서 명의개서도 임직원이 조건을 모두 충족하고 주주의 권리를 얻은 뒤에 진행하셔야 해요.

RSU도 세금 신고를 해야 하나요?

주식 보상은 근로 또는 업무 성과의 대가로 지급하기 때문에 임직원에게 귀속되는 시점에 근로소득으로 인정되어요. RSU도 똑같아요. RSU를 부여받은 임직원이 조건을 모두 충족하여 주주가 되었다면, 주주가 된 날의 시가를 기준으로 근로소득세가 부가되어요. 

그리고 취득한 주식을 나중에 차익을 얻고 처분한다면 양도 차익에 대해 양도한 날이 속한 반기 말일의 2개월 이내에 양도소득세 신고도 해야 해요. 양도소득세 신고는 아래 가이드에서 자세히 설명해 드리고 있어요.

원천징수는 어떻게 하나요?

국내 법인이라면 회사가 근로소득 간이세액표에 따라 원천징수해야 하고, 다음해 2월 연말정산을 통해 근로소득세를 정산해야 해요. 만약 해외 법인에서 받은 RSU라면 회사에서 원천징수를 하지 않고, 다른 소득과 합산하여 다음 연도 5월에 직원이 직접 종합소득세 확정 신고를 해야 해요.

• 관련 가이드: 양도소득세