RSU와 스톡옵션, 벤처기업에게 적절한 주식 보상 전략은?

본격적으로 시장에 진출해 상당수의 유저를 확보한 벤처기업은 사업 확장에 박차를 가하게 되는데요. 이때 큰 규모의 투자 유치로 기업가치가 뛰었다면 ‘유니콘 기업’이 되기도 합니다. 해외 시장 진출, 신사업 개발 등 비즈니스 모델을 키워가기 위해 무엇보다 필요한 것은 좋은 인재죠.

아무리 크게 성장한 벤처기업이더라도 능력 있는 직원들의 장기근속은 요원한 일이에요. 주요 스타트업의 퇴사율은 40%에 달하고 스타트업에 재직 중인 직원 10명 중 9명은 근속연수가 5년 채 되지 않아요. 이런 상황에서 인재와 최대한 오래 함께하기 위해 벤처기업에서 활용하는 것이 바로 주식 보상 제도입니다.

특히 IPO를 현실적인 목표로 삼을 정도로 비즈니스 모델이 탄탄한 기업이라면, 주식 보상은 더욱 매력적인 제안이 될 수 있어요. 벤처기업이 활용하는 대표적인 주식 보상에는 스톡옵션이 있는데요. IPO는 스톡옵션 이익을 최대화할 수 있는 기회이기도 합니다. 

하지만 투자 혹한기 등 시대적 분위기와 성숙기 기업이 늘어난 국내 스타트업계의 상황이 맞물리며 주식 보상 제도에도 변화가 필요하다는 목소리가 점점 커지고 있어요. 주식회사 성장 단계마다 필요한 주식 보상 제도를 서포트하는 ZUZU에서 더 자세히 알려드릴게요!

벤처기업 인재 채용 전쟁의 유일한 무기였던 스톡옵션

IPO 직전에 스톡옵션을 행사해 주식을 매입하고, IPO 후 주식을 매각하는 방식은 스톡옵션 권리자가 겪을 수 있는 것 중 가장 아름다운 엔딩이라고 해요. 왜냐하면 스톡옵션으로 인해 발생하는 세금을 1원도 내지 않을 수 있거든요.

어떻게 이게 가능할까요? 일단 스톡옵션을 행사할 때 과세 이연 특례를 적용해, 행사 이익 세금을 양도소득세 납부 시점으로 이연시켜요. 이후 기업이 상장하면 스톡옵션으로 얻은 주식을 양도하는 거예요. 

이때 보유 주식 평가액이 50억 원 이상인 대주주가 아니라면, 권리자는 양도소득세를 면제받을 수 있어요. 소액주주가 상장주식을 양도할 때는 양도소득세가 발생하지 않기 때문이에요. 이러한 장점을 토대로, IPO 가능성이 높은 중·후기 스타트업은 인재 영입에 스톡옵션을 적극적으로 활용해 왔어요.

새로운 전략이 필요한 시대

절대적인 줄만 알았던 ’IPO를 통한 이익 실현’ 전략이 흔들리기 시작한 건 최근 일입니다. IPO 시장 침체로 인해, 많은 기업이 이전 투자 단가보다 낮은 공모가로 상장하고 있어요. 또한 상장 이후 공모가가 지속해서 하락해 스톡옵션 행사가격에 못 미치는 시가를 형성하는, 이른바 ‘역전 현상’도 나오기 시작했어요. 

상장 후 주가가 하락하게 되면 스톡옵션의 가치가 예상보다 낮아지기 때문에 직원들의 재정적 이득이 줄어들 수 있어요. 역전 현상 이전에 스톡옵션을 이미 행사했다면 매도할 때 금전적 손해를 보는 상황도 생기고요. 

사실 초기 스타트업에서 스톡옵션은 여전히 매력적일 수 있어요. 스톡옵션 이익을 실현하는 방법은 IPO만이 아니거든요. 신규 투자 유치 과정에서 투자자가 직원의 주식을 양수하며 이익 실현을 할 수 있고, M&A가 된다면 스톡옵션을 가진 직원에게 현금 보상이 이뤄지기도 해요. 하지만 IPO를 목표로 달리고 있는 중·후기 스타트업에 스톡옵션은 예전보다 매력적인 인재 확보 전략이 아닐 수 있어요.

그렇다면 이런 상황에서 대표님에게 필요한 건 무엇일까요? 바로 우리 회사 성장 단계에 맞는 주식 보상 방법에 대한 고민과 실행입니다. 회사가 성장하는 만큼 보상이 커지는 주식 보상은 인재들의 인정욕구와 도전정신을 충족할 방법임은 확실합니다. 회사 성장 단계와 주식시장 상황을 고려해, 다양한 주식 보상 방법을 검토하고 도입한다면 직원들의 동기 부여와 회사의 장기적 성장에 분명 도움이 될 거예요.

주식 보상 전략의 새로운 흐름, RSU

주식 보상 방법에는 스톡옵션 외에도 양도제한 조건부 주식(Restricted Stock Units, 이하 RSU)이나 스톡 그랜트, 우리사주 등이 있어요. 그중에서도 특히 주목해야 할 것은 RSU인데요. RSU는 일정한 조건과 재직 기간을 달성하면 회사의 주식을 무상으로 지급하기로 약속하는 주식 보상 제도를 말해요.

• 관련 가이드: 양도제한조건부주식(RSU) / 스톡 그랜트 

RSU와 스톡옵션의 첫 번째 차이점은 행사가보다 주가가 내려가는 ‘역전 현상’에도 최소한의 보상이 가능하다는 거예요. 스톡옵션은 약정된 가격, 행사가에 회사 주식을 살 수 있는 권리를 주는 것이지만 RSU는 주식 자체를 주거든요. 직원 입장에서는 사비를 들이지 않고 회사 지분을 받으니, 기업가치와 상관없이 주식양도로 금전적 이익을 실현할 수 있는 거죠. 

• 관련 가이드: 스타트업 대표를 위한 자본시장 해설서 - RSU

두 번째 차이점은, RSU는 회사의 자기주식으로만 부여할 수 있다는 건데요. 참고로 자기주식은 배당가능이익의 범위 안에서만 매입할 수 있어요. 흑자를 내는 스타트업은 극히 드물기 때문에, 중·후기 스타트업 중에서도 일부에서만 활용할 수 있었는데요. 하지만 최근 정부가 RSU를 새로운 주식 보상 전략으로 인식하며 스타트업이 더 적극적으로 RSU를 활용할 수 있게 되었어요. 

실제로 올해 1월 2일, 국무회의에서 RSU 활성화를 위한 특례 내용이 포함된 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’을 의결했어요. 2024년 7월부터는 비상장 벤처기업도 자본 잠식이 발생하지 않는 범위 안에서 RSU 부여를 목적으로 자기주식을 취득할 수 있어요.

IPO를 바라볼 만큼 성숙한 중·후기 스타트업에서 RSU 제도를 제대로 활용한다면, 많은 인재와 빠른 성장을 이뤄낼 가능성이 더 높아질 거예요. 이를 위해 관련 사내 제도를 정비하는 등의 노력이 필요하고요. 

RSU vs 스톡옵션: 세금 비교 및 의사결정 가이드

제도의 방향을 정했다면, 다음 질문은 “어떤 보상이 세금·실익 면에서 유리한가” 입니다. 스톡옵션과 RSU는 과세되는 ‘시점’과 ‘대상’이 달라, 같은 가치를 부여해도 세후 실수령액이 크게 달라져요.

스톡옵션과 RSU, 세금이 갈리는 지점

스톡옵션은 행사이익(행사 시점 시가 − 행사가격)이 근로소득(소득세법 제20조)으로 과세되지만, 벤처기업은 조세특례제한법의 특례를 받아요. ① 비과세(제16조의2): 2027년까지 부여분의 행사이익 중 연 2억 원(누적 5억 원)까지 비과세, ② 과세이연(제16조의4): 요건을 갖춘 적격 옵션은 행사 시 과세하지 않고 양도 시 양도소득으로 과세(상장 후 소액주주 양도차익은 비과세), ③ 분납(제16조의3): 남은 세액은 5년에 걸쳐 나눠 납부. 반면 RSU는 별도 특례가 없어, 주식이 교부되는 시점에 시가 전액이 근로소득으로 과세돼요. 스톡옵션은 ‘차익’, RSU는 ‘시가 전액’이 과세 대상이라는 점이 핵심 차이입니다.

성장 단계별 세후 실수령 시나리오

같은 1,000주 기준으로 부여·실현 시점 주가에 따른 과세소득을 비교하면 아래와 같아요. (이해를 돕기 위한 예시 가정이며, 실제 세액은 종합소득·공제 등에 따라 달라집니다.)

스톡옵션은 어느 단계든 비과세 한도(연 2억 원)와 양도소득 전환으로 세부담을 크게 낮출 수 있어요. 반대로 RSU 과세소득은 전액 그해 급여에 합산돼 후기로 갈수록 누진세율(최고 45% + 지방소득세 10%) 부담이 커지므로, 베스팅을 여러 해로 나눠 과세를 분산하는 설계가 필요합니다.

RSU 도입 시 회사가 부담하는 실질 비용

RSU는 무상 지급이라 직원에게 받는 돈은 없지만, 회사에는 부담이 생겨요. ① 자기주식 취득: 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의17에 따라 주주총회 특별결의로 자기주식을 교부하되, 재원은 배당가능이익(자본잠식이 없는 범위) 안에서 마련해야 하고, ② 원천징수: 근로소득이라 회사가 소득세를 원천징수·납부해야 하는데 지급물이 ‘주식’이어서 현금이 없어 급여 공제나 sell-to-cover 설계가 필요하며, ③ 주식보상비용: 부여 주식의 공정가치가 재직 기간에 걸쳐 인건비로 인식돼 손익에 반영됩니다.

정리하면 IPO 가능성이 높을수록 스톡옵션의 세제 혜택이, 상장이 불확실하거나 역전 현상 위험이 있을 땐 RSU의 최소 보장이 유리해요. 회사의 성장 단계·상장 가능성·현금 여력을 함께 놓고 판단하세요.

새로운 주식 보상 체계를 고민하고 계신가요? ZUZU에서는 스톡 그랜트, 스톡옵션, RSU, 우리사주 등 다양한 형태의 주식 보상 관리를 돕고 있어요. 우리 회사의 빠르고 안정적인 총보상 제도 도입을 도와드릴게요!