RSA와 RSU는 회사가 임직원 등 회사 발전에 필요한 인재에게 제안할 수 있는 주식 보상 방법이에요. 계약을 통해 ‘근속, 성과 등 일정 조건을 충족해야 양도할 수 있다’는 양도제한조건이 있는 주식을 부여하거나 미래 시점에 부여하기로 약속하는 건데요. 이렇게 부여된 주식은 계약 내 조건이 충족되어야 양도가 가능해져요.
RSA와 RSU 모두 양도제한을 건다는 점은 같지만, 동일한 주식 보상 방법은 아니에요. 각 방법의 특징을 표로 간단히 정리하고 차이점과 공통점을 설명해 드릴게요.
| RSA | RSU | |
|---|---|---|
| 부여 주식 | 회사의 자기주식 | |
| 부여 방법 | 무상 또는 주식을 현재 가치보다 할인된 가격으로 부여 | 무상으로 부여 |
| 주식 귀속 | 계약 시 (의결권, 배당권 즉각 발생) | 근속, 성과 등 조건 달성 시 |
| 처분 제한 | 임직원이 부여 계약 당시 합의한 근속, 성과 등 일정 조건을 충족한 경우 처분 가능 | 주식 귀속 시점부터 처분 가능 |
| 조건 미충족 시 | 주식 반납(회사에 양도) | 주식 미지급 |
| 세금 과세 시기 | 계약 시 | 계약 조건 달성 시 |
주식 귀속
차이점
1. 주주가 되는 시점
RSA는 계약 즉시 주주가 될 수 있지만 일정 조건을 충족할 때까지 주식 처분이 불가능해요. RSU는 계약 즉시 주주가 될 수는 없지만, 조건을 충족한다면 주식 처분을 포함한 주주의 모든 권리를 바로 행사할 수 있어요.
RSA 방식으로 부여하게 되면 주식 처분은 불가능하지만 바로 회사 지분을 나눠 받을 수 있기 때문에, 계약 조건 충족에 대한 의욕을 보다 높일 수 있어요. 이러한 이유로 해외에서는 빠르게 성장해야 하는 초기 단계 스타트업에서 팀원의 근속 의욕을 높이기 위한 방법으로 RSA를 활용하고 있어요.
RSU는 계약 시점이 아닌, 성과 조건을 달성한 시점에서 주식을 받아 주주가 되어요. 모든 조건을 충족해 양도 제한이 풀려있는 주식을 받는 것이기 때문에 바로 주식을 처분할 수 있어요.
2. 세금을 내는 시점
주주명부에 이름이 올라갈 때 세금 신고 의무도 같이 발생해요. RSA는 계약과 함께 주주가 되기 때문에 부여받은 주식에 대한 세금 신고 및 납부 의무가 바로 발생하는 반면 RSU는 사전에 합의한 성과 조건을 충족하기 전까지는 세금에 대해 신경 쓸 일이 없어요.
각각 장단점이 있는데요. 일단 심리적 부담의 측면에서는 RSU가 더 나을 수 있어요. RSA는 주식을 먼저 받고 성과 조건을 달성하면 양도할 수 있는 조건이기 때문에, 성과 조건을 달성하지 못하거나, 중도 퇴사하는 경우 주식을 회사에 반납해야 해요. 이때 이미 낸 세금은 돌려받지도 못할뿐더러, 회사 가치가 하락해 있다면 실현하지 못한 수익에 대한 세금만 낸 것이 되기 때문이에요.
하지만 만약 부여 계약 이후 회사 가치가 꾸준히 상승한다면, 비교적 기업 가치가 낮은 시점에 세금을 내는 RSA가 유리할 수 있어요. RSU는 계약 후 시간이 흘러 기업 가치가 높아져 있을 시점에 시가 대비 차익에 대한 세금을 내기 때문에 내야 할 세금의 규모가 상대적으로 더 클 수 있어요.
3. 조건 미충족 시 절차
RSA는 합의된 조건을 충족하기 전에 주식을 먼저 받기 때문에, 조건을 미 충족하는 경우 이미 받은 주식을 다시 회사에 반납해야 해요. 반납 시에는 3가지 방법으로 반납이 가능한데, 각각 다른 세금의 발생 가능성이 있어요.
- 주식을 받았을 때보다 높은 가액으로 양도하는 경우: 양도세가 발생할 수 있어요.
- 무상으로 반납하는 경우: 저가 양도에 해당하여 증여세가 발생할 수 있어요.
- 주식을 받았을 때와 동일한 가액으로 양도하는 경우: 양도세는 발생하지 않지만, 가액이 시가보다 낮을 경우 저가 양도에 대한 증여세가 발생할 수 있어요.
회사에 주식을 반납하게 되는 상황을 고려하여 어떤 방법으로 반납할 것인지, 세금 발생 시 누가 부담할 것인지 계약서에 명시해 두는 것이 좋아요.
RSU의 경우, 조건 충족 시 주식을 지급하겠다는 계약을 했을 뿐 실제로 주식 양수도가 일어난 것은 아니에요. 따라서 조건을 충족하지 못하고 퇴사하더라도 주식 반납 등 지분 정리를 위해 해야 할 절차가 없어요. 임직원 입장에서 RSU 방식으로 계약할 경우, 바로 주식을 취득할 수는 없지만 조건 미 충족 시 거쳐야 하는 절차가 좀 더 간편하다는 장점이 있어요.
공통점
RSA, RSU 모두 회사의 자기주식으로만 지급 가능해요
RSA, RSU의 가장 큰 공통점도 알려드려요. 현재 국내에서는 회사의 자기주식으로만 RSA, RSU를 부여할 수 있어요. 자기주식은 회사에 배당가능이익이 있어야 하고, 그 절차가 복잡해서 스타트업에서 취득하기 쉽지 않아요. 이 때문에 부여 과정과 부여 조건은 까다롭지만 마음먹으면 언제든 줄 수 있는 스톡옵션과 자주 비교되는 편이에요. 스톡옵션과 RSU의 차이점이 더 궁금하다면 아래 가이드를 참고하세요!
- 관련 가이드: 양도조건제한부주식(RSU)
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