RSA vs. RSU, 양도제한 조건부 주식 유형별 차이점 비교하기

RSA와 RSU는 회사가 임직원 등 회사 발전에 필요한 인재에게 제안할 수 있는 주식 보상 방법이에요. 계약을 통해 ‘근속, 성과 등 일정 조건을 충족해야 양도할 수 있다’는 양도제한조건이 있는 주식을 부여하거나 미래 시점에 부여하기로 약속하는 건데요. 이렇게 부여된 주식은 계약 내 조건이 충족되어야 양도가 가능해져요. 

RSA와 RSU 모두 양도제한을 건다는 점은 같지만, 동일한 주식 보상 방법은 아니에요. 각 방법의 특징을 표로 간단히 정리하고 차이점과 공통점을 설명해 드릴게요.

RSU vs. RSA 차이점 3가지

1. 주주가 되는 시점

• RSU: 계약 즉시 주주가 될 수는 없지만, 계약서 상 조건을 충족한다면 주식 처분을 포함한 주주의 모든 권리를 바로 행사할 수 있어요.
• RSA: 계약 즉시 주주가 되고, 의결권과 배당권 등 주주의 권리도 행사할 수 있지만 계약서상 조건을 충족할 때까지 주식 처분이 불가능해요.

RSA 방식으로 부여하게 되면 주식 처분은 불가능하지만 바로 회사 지분을 나누기 때문에, 계약 조건을 충족하는데에 더 큰 동기부여가 될 수 있어요. 이러한 이유로 해외의 빠른 성장이 필요한 초기 단계 스타트업에서는 RSA를 잘 활용하기도 해요.

2. 세금을 내는 시점

• RSU: 계약서 내 성과 조건을 충족하여, RSU가 직원 명의의 주식으로 실현되는 순간부터 세금이 발생해요. 그 전까지는 세금이 발생하지 않아요.
• RSA: RSA는 계약과 함께 주주가 되기 때문에 부여받은 주식에 대한 세금 신고 및 납부 의무가 바로 발생해요.

3. 조건 미충족 시 절차

• RSU: 조건 충족 시 주식을 지급하겠다는 계약을 했을 뿐 실제로 주식 양수도가 일어난 것은 아니에요. 따라서 조건을 충족하지 못하고 퇴사하더라도 주식 반납 등 지분 정리를 위해 해야 할 절차가 없어요.
• RSA: 합의된 조건을 충족하기 전에 주식을 먼저 받기 때문에, 조건을 충족하지 못하면 이미 받은 주식 혹은 그에 상응하는 현금을 다시 회사에 반납해야 해요.

임직원 입장에서 RSU 방식으로 계약할 경우, 바로 주식을 취득할 수는 없지만 조건 미 충족 시 거쳐야 하는 절차가 좀 더 간편하다는 장점이 있어요. 회사 입장에서도 근속/성과조건 충족 여부에 따라 주식 회수를 주기적으로 검토해야 하는 RSA보다 RSU 방식이 실무적으로 더 편리해요.

RSA는 3가지 방법으로 회사에 반납할 수 있어요. 이때 각각 다른 세금이 발생해요.

• 주식을 받았을 때보다 높은 가액으로 양도하는 형태: 양도세가 발생할 수 있어요.
• 무상으로 반납하는 형태: 저가 양도에 해당하여 증여세가 발생할 수 있어요.
• 주식을 받았을 때와 동일한 가액으로 양도하는 형태: 양도세는 발생하지 않지만, 가액이 시가보다 낮을 경우 저가 양도에 대한 증여세가 발생할 수 있어요.

회사에 주식을 반납하게 되는 상황을 고려하여 어떤 방법으로 반납할 것인지, 세금 발생 시 누가 부담할 것인지 계약서에 명시해 두는 것이 좋아요.

공통점

RSA, RSU 모두 회사의 자기주식으로만 지급 가능해요

RSA, RSU의 가장 큰 공통점도 알려드려요. 현재 국내에서는 회사의 자기주식으로만 RSA, RSU를 부여할 수 있어요. 자기주식은 회사에 배당가능이익이 있어야 하고, 기존 주주로부터 매입해야 하기 때문에 그 절차가 복잡해서 스타트업에서 취득하기 쉽지 않았어요. 다만 벤처기업 인증을 받았다면, 배당가능이익이 없어도 자본잠식이 일어나지 않는 내에서 RSU 부여를 위한 자기주식 취득이 가능해요.

이 때문에 부여 과정과 부여 조건은 까다롭지만 마음먹으면 언제든 줄 수 있는 스톡옵션과 자주 비교되는 편이에요.

• 관련 가이드: 양도조건제한부주식(RSU) / 성과조건부주식(RSU) 제도, 벤처기업법상 핵심 내용