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스톡옵션 부여 후 취소, 법적 분쟁이 되지 않으려면?

2022년 4월 18일
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임주영 변호사

DKL파트너스 법률사무소 벤처스타트업 M&A팀


스톡옵션은 우수한 인력을 확보하고 근로의욕을 고취한다는 순기능이 있지만, 기존 주주의 지분가치를 희석할 수 있다는 우려 때문에 부여하는 절차가 까다롭습니다.

스톡옵션을 부여하기 위해서는 스톡옵션 부여에 관한 내용이 정관에 반드시 있어야 하고, 특정인에게 부여할 때는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다.

그러나 부여를 취소할 때는 이사회의 결의만 있으면 가능하여 상대적으로 간편하게 취소할 수 있습니다.



관련 가이드:

스톡옵션 규정 설정하기

스톡옵션 부여 결의 방법



취소 사유 역시 상법이나 정관보다는 부여 계약에서 자유롭게 정할 수 있도록 길이 열려 있습니다. 이처럼 취소 사유를 자유롭게 정할 수 있기 때문에, 회사와 부여 대상자 사이의 분쟁도 심심찮게 발생합니다. 부여 후 취소로 법적 분쟁을 겪지 않으려면 어떻게 해야 할까요?

우선 관련된 사례에서, 법원에서 어떻게 판단하였는지 살펴보겠습니다.

실제 분쟁 사례 1: 두 번의 재판, 정반대의 결과

사건 배경

안마의자를 판매하는 A회사. 직원 B씨에게 첫 번째 스톡옵션을 부여하고, 1년 뒤 다시 두 번째 스톡옵션을 부여했습니다.

계약서에 기재된 취소 사유

‘사망, 정년퇴직, 임원 승진 이외 사유로 퇴임하거나 퇴직하는 경우, B의 고의 또는 중대한 과실로 A회사에 손해를 입힌 경우’에는 이사회의 결의로 부여된 스톡옵션을 취소할 수 있다.

이후 B씨가 자신의 지위를 이용하여 부하 직원과의 부적절한 관계를 맺고, 사내 조사 과정에서 부하직원에게 허위 진술을 강요한 사실이 A회사 조사 과정에서 드러났습니다. A회사는 B씨가 회사에 중대한 손해를 끼쳤으므로 2번의 스톡옵션 모두 부여를 취소한다는 이사회 결의를 하고 B에게 통지하였습니다.

첫 번째 소송

하지만 첫 번째 스톡옵션 행사 기간이 다가오자, B씨는 스톡옵션을 행사하고 이를 거부하는 A회사를 상대로 주권 인도 소송을 시작하였습니다. 재판부는 B씨 행위만으로는 A회사에 손해가 발생했다고 보기 어려워 계약서의 부여 취소사유인 ‘손해를 입힌 경우’에 해당하지 않는다고 판단하였습니다.

회사는 어떻게 해야 했을까?

부여 계약서에 취소 사유를 보다 세부적으로 정해두었다면 재판 결과는 달라졌을 것입니다. B씨의 행위는 중대한 비위 행위로써 중징계를 받을 수 있는 사안이었고 실제로 이후 A회사가 B씨를 중징계인 해고 조치하였으며 법원은 해고가 정당하다고 판단하였습니다. 따라서 “A회사의 내부 규정에 따라 중징계받은 경우”를 계약서 내 취소사유로 정해 두었다면, 재판 결과는 달라졌을 것입니다.

두 번째 소송

소송은 여기서 끝나지 않았습니다. A회사는 B씨가 첫 번째 스톡옵션을 행사한 후 바로 해고했습니다. 그럼에도 B씨는 두 번째 스톡옵션을 행사하고 다시 A회사를 상대로 소송을 했습니다.

소송의 결과

두 번째 소송에서 법원은 B씨가 해고되어 스톡옵션 행사 시점에 재직기간 3년을 채우지 못했기 때문에 행사요건이 충족되지 않아 스톡옵션 행사를 인정하지 않았습니다. 결과적으로 A회사는 B씨의 스톡옵션 행사를 거부할 수 있었지만, 계약서의 취소사유를 적용해서가 아니라 재직기간이라는 행사요건 불충족을 이유로 거부할 수 있었던 것입니다.

만약 B씨가 해고되지 않았다면?

만약 A회사가 해고가 아닌 다른 징계 조치를 했고, B씨가 두번째 스톡옵션 행사 당시 재직기간 3년이 충족되었다면, A회사는 스톡옵션 행사를 거부할 수 있을까요? 여전히 계약서에는 ‘징계’를 부여 취소사유로 정하지 않았기 때문에 거부할 수 없을 것입니다.



실제 분쟁 사례 2: 상법과 계약서, 무엇이 먼저일까?

두 번째 사례는 2013년에 ㈜한글과컴퓨터의 전 임원 2명이 회사를 상대로 스톡옵션을 행사하고, 행사한 주식에 대한 주권을 인도해달라는 내용의 소송을 한 사건입니다.

사건의 배경

한글과컴퓨터는 한국거래소에 제출한 사업보고서와 분기 보고서에 중요 사항의 기재를 누락했다는 이유로 과징금 5840만 원 부과받고 외부감사도 받게 됐습니다.

이에 회사는 사업보고서를 제대로 확인하지 않은 전 임원의 과실로 과징금을 부과받고 신용이 훼손되는 손해를 입었다고 보아, 전 임원 2명의 스톡옵션을 취소하였습니다.

계약서에 기재된 취소 사유

한글과컴퓨터: 고의 또는 과실로 ‘회사에 손해를 발생시킨 경우’ 이사회의 결의로 취소할 수 있다.

(상법: 고의 또는 과실로 ‘회사에 중대한 손해를 입힌 경우’ 이사회의 결의로 취소할 수 있다.)

법원은 누구의 손을 들었을까?

임원들은 중대한 손해가 아니기 때문에 상법의 취소사유가 아니라고 주장했고, 회사는 상법보다 계약서를 먼저 적용해야 하고 회사에 손해가 발생한 것이 맞기 때문에 취소사유라고 맞섰습니다.

법원은 회사 손을 들어주었습니다. 즉 부여 계약을 체결할 때, 상법이나 정관보다 취소 요건을 완화해도 좋고, 상법이나 정관에 없는 별개 취소요건을 정하는 것도 가능하다고 보았습니다.

분쟁의 결과를 좌우하는 것, 계약서 내 취소사유

스톡옵션 부여 계약서의 취소조항은 일견 회사에만 유리한 내용 같기도 합니다. 하지만 앞선 사례에서 보았듯이, 상황에 따라 회사뿐만 아니라 부여 대상자에게도 명확하고 자세한 취소요건은 중요합니다.

회사는 임직원이 스톡옵션 부여 취지에 반하는 행위를 할 경우를 대비해 취소사유를 정하는 것이 좋습니다. 부여 대상자는 스톡옵션 부여 계약서 작성 과정에서, 회사가 합리적이지 않은 이유까지 취소사유로 두는 것에 대해서는 적극적으로 문제를 제기하여 충분한 논의와 협상을 하는 것이 좋습니다.

취소사유, 어떻게 적어야 좋을까?

부여 대상자의 직위, 업무, 성과, 영입목적 등을 고려하여 스톡옵션을 부여한 취지에 반하는 행위를 취소사유로 열거해두면 좋습니다.

합리적인 취소사유

부여 대상자가 기술개발을 담당하는 직위에 있는 임직원이라면, ‘영업비밀 및 기술의 유출, 회사의 이해와 상반되는 기술 계약 체결을 할 경우 스톡옵션을 취소할 수 있다’고 정하는 것이 합리적입니다.

비합리적인 취소사유

반면 ‘일정한 성과 목표를 두고 이를 달성하지 못한 경우’를 취소사유로 두는 것은 적절하지 않습니다. 성과 평가는 회사의 자의가 개입될 여지가 있고, 또 임직원이 최선을 다해 노력하였음에도 회사 대내외적인 사정으로 달성하지 못하는 사정이 있을 수 있기 때문입니다.

결국은 계약서입니다. 잘 작성된 계약서는 회사와 부여 대상자 모두에게 WinWin(윈윈)이 되는 최고의 무기입니다.



관련 가이드: 주식매수선택권 부여 계약서

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임주영 변호사(DKL파트너스 법률사무소 벤처스타트업 M&A팀)

스타트업에 대한 다수 법률자문 경력으로, 스타트업 설립, 투자, 성장, 그리고 엑싯(exit)까지
스타트업에게 최적화된 법률서비스를 제공하고 있습니다.

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