스톡옵션 부여 결의 방법

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스톡옵션 부여의 기본

스톡옵션을 행사하려면 상법상 주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재직해야 해요. 부여받은 주식을 한번에 전량 행사할 수도 있지만, 스타트업에서는 기간을 정해 놓고 일정 비율로 나누어 단계별로 행사할 수 있도록 하는 클리프 베스팅(cliff vesting) 계약이 일반적이에요.

• 관련 가이드: 스톡옵션 베스팅

스톡옵션을 부여할 때 알아야 할 건 베스팅 뿐만이 아니에요. 부여받는 임직원뿐만 아니라

스톡옵션을 부여하는 회사와 기존 주주, 모두를 보호하기 위해 연간행사 제한 횟수, 우선매수권 부여, 주식 처분의 제한 등 추가적인 장치들이 있어요.

스톡옵션 부여 과정

스톡옵션 부여는 크게 1. 주주총회에서 스톡옵션 부여 결의, 2. 권리자별 스톡옵션 계약서 작성 두 단계로 이루어져요.

1. 주주총회에서 정하는 사항

스톡옵션 행사가액은 어떻게 정하나요?

스톡옵션 부여에서 가장 많이 헷갈리는 부분은 얼마에 살 수 있는 권리로 줄 것인가예요. 상법상 신주발행형 스톡옵션의 행사가액은 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 중 높은 금액 이상이어야 해요. 즉 액면가가 500원이라도, 부여일 기준 1주 가치가 6,000원으로 평가된다면 행사가액은 원칙적으로 6,000원 이상으로 검토해야 합니다.

비상장회사는 상장주식처럼 매일 확인되는 시장가격이 없기 때문에 시가 산정 근거를 더 꼼꼼히 남겨야 해요. 최근 제3자 간 정상 거래가가 있다면 중요한 기준이 되고, 거래가 없다면 세법상 보충적 평가, 외부 감정평가, 투자 라운드 단가, 할인현금흐름(DCF) 방식 등을 함께 검토할 수 있어요. 다만 우선주 투자 단가를 보통주 행사가액으로 그대로 쓰기 어려운 경우도 있으므로, 주식 종류별 권리 차이와 할인 근거를 문서로 남겨두는 것이 안전합니다.

예를 들어 1주당 순손익가치가 8,000원, 순자산가치가 3,000원이고 일반적인 보충적 평가 방식으로 (8,000원 x 3 + 3,000원 x 2) ÷ 5를 적용하면 1주 평가는 6,000원이에요. 액면가가 500원이라면 행사가액은 6,000원 이상으로 잡는 식으로 검토합니다. 벤처기업은 일정 요건에서 시가보다 낮은 행사가액을 적용할 수 있는 특례가 논의될 수 있지만, 부여 당시 벤처기업 여부, 액면가 이상 요건, 시가와 행사가액 차액 한도, 신고 절차를 함께 확인해야 해요.

스톡옵션 부여 후 세금은 어떻게 보나요?

스톡옵션은 부여받는 날 바로 세금이 생기는 구조라기보다, 보통 행사하거나 행사로 취득한 주식을 양도할 때 세금 이슈가 커져요. 임직원이 스톡옵션을 행사하면 행사 당시 시가 - 행사가액만큼 경제적 이익이 생기고, 이 행사이익은 일반적으로 근로소득세 과세 대상이 될 수 있습니다. 회사가 스톡옵션을 보상으로 설명할 때는 예상 행사이익뿐 아니라 행사대금과 세금 납부 현금까지 함께 안내하는 것이 좋아요.

예를 들어 행사가액이 1주당 1,000원이고 행사 시점 시가가 11,000원인 스톡옵션 1,000주를 행사한다면 행사이익은 (11,000원 - 1,000원) x 1,000주 = 1,000만 원이에요. 직원은 주식을 아직 팔지 않았더라도 행사대금 100만 원과 행사이익에 대한 세금 부담을 함께 고려해야 할 수 있습니다. 비상장주식은 바로 현금화하기 어렵기 때문에, 행사 전에 세제 특례 적용 가능성을 확인하는 것이 중요해요.

세제 특례는 자동으로 적용되는 것이 아니고 신청 절차와 자료 제출이 필요할 수 있어요. 특히 벤처기업 스톡옵션은 정관, 주주총회 결의, 계약서, 시가 산정 자료, 행사 내역이 서로 맞아야 세무 검토에서 설명하기 쉽습니다. 부여 단계에서부터 “몇 주를 얼마에 주는가”와 함께 “나중에 행사하면 어떤 세금이 생기는가”까지 안내하면 스톡옵션의 실제 보상 가치를 더 정확히 전달할 수 있어요.

2. 결의가 끝난 뒤 스톡옵션 계약서에서 정하는 사항

스톡옵션 계약서를 작성할 때 행사 조건(베스팅)과 세부 조항을 정하실 수 있어요.

ZUZU에서 스톡옵션 부여 준비하기

1. ‘스톡옵션 부여’ 안건을 선택해주세요.

2. 부여 가능한 스톡옵션 수량을 확인한 후, 스톡옵션 권리자를 추가하기 위해 ‘엑셀 파일로 여러 명 추가’ 또는 ‘한 명씩 추가’를 누르세요.

3. 권리자 정보와 계약일, 자격취득기간, 행사기간, 행사가액 등을 입력하세요. 많은 인원에게 동시에 스톡옵션을 부여할 수도 있어요. 

자격취득기간 및 행사기간은 등기부등본에 관련 내용이 등기되어 있다면 자동으로 값이 입력되어 있어요. 입력되어 있는 자격취득기간 및 행사기간을 준수하는 선에서 수정하실 수 있어요.

4. 입력을 다 하셨다면 다음 단계로 넘어갈게요. 주주전원서면결의 여부를 선택해주세요.

5. 안건 생성이 완료되었어요. ‘안건 이동’ 버튼을 눌러, 바로 기관 주주에게 스톡옵션 부여에 대한 사전 동의서를 발송하거나, 계약서를 만들 수 있어요.

• 관련 가이드: 스톡옵션 부여 전 투자자 사전 동의받기, ZUZU 스톡옵션 계약서 작성 방법, ZUZU에 자체 스톡옵션 계약서 템플릿 생성하기

6. 스톡옵션 부여 사전 동의, 주주총회 결의까지 완료되었다면 의사록 업로드 및 ‘의결 반영’을 누르면 부여 결의 절차가 끝나요. 서면의결서나 의결권 대리행사 위임장도 보관할 수 있어요.