미국 스톡옵션 제도에 대하여

스톡옵션은 미국 실리콘밸리를 포함, 전 세계 기업들이 인재를 유치하고 보유하기 위한 주요 수단 중 하나예요. 한국에서도 스톡옵션은 스타트업계의 대표적인 보상 체계로 인식되고 있죠. 스톡옵션 제도가 한국에 자리 잡기까지 많은 참고가 된, 미국의 대표적인 스톡옵션 제도와 공정시장가액에 대해 정리해 보았어요.

미국 스톡옵션의 행사가는 공정시장가액으로 해요.

공정시장가액은 특수 관계가 없는 사람들 사이에서 객관적이고 공정하게 시장에서 거래되는 가격을 의미해요. 영어로 Fair Market Value, 줄여서 FMV라고 많이 불려요. 증권시장에서는 시장가가 바로 이 공정시장가액에 해당해요. 

그러나 상장되지 않은 비상장주식 회사는 거래가 활발하지 않기 때문에 공정시장가액이 형성되기가 쉽지 않아요. 이때 미국에서는 409A 가치산정 방법에 따라 비상장주식 회사의 공정시장가액을 계산해요. 

409A 가치산정 방법이 뭔가요?

409A 가치산정 방법은 우리나라에서 흔히 비상장주식 가치평가를 할 때 쓰이는 ‘보충적 평가 방법’과 비슷해요. 미국 국세청이 사전에 승인한 방법대로, 독립적인 업무를 수행할 수 있는 기관(예를 들면 회계사)이 비상장주식의 공정시장가액을 계산하여 보고하는 방식이예요.

미국이 한국과 다른 점은, 한 번 측정하기 시작하면 1년에 한 번씩 반드시 해야 한다는 거예요. 새로운 펀딩 라운드가 돌거나 회사가 인수되는 등 회사 가치가 변동될 만한 이벤트가 발생하면 그때마다 새로 가치산정을 해주어야 해요.

이렇게 409A 가치산정 방법을 통해 계산된 공정시장가액은 비상장주식 회사에서 스톡옵션을 발행할 때 발행가로 사용되어요. 스톡옵션이 공정시장가액보다 낮게 발행되면 부여받는 사람이 세법상 불리할 수 있으므로 공정시장가액 산정은 미국 스톡옵션 부여 과정에서 중요한 절차예요.

미국 스톡옵션의 기본, NSO(Nonqualified Stock Option)

NSO 또는 NQSO라고 불리는 보상 체계는 우리가 일반적으로 생각하는 스톡옵션과 가장 유사한 형태의 스톡옵션이에요. NSO는 한국의 스톡옵션처럼 행사하면 세금이 발생해요. 행사 시점의 공정시장가액과 스톡옵션 행사가의 차이만큼을 ‘행사 이익’으로 보고 이에 대해 소득세를 매겨요. 행사하여 얻은 주식을 양도하면 양도 과정에서 얻은 이익에 대해서도 세금을 내야 해요.

여기까지는 한국의 스톡옵션과 거의 유사한데요. 큰 차이점이 2가지 있어요. 첫째, 한국 ‘벤처기업 스톡옵션 세금 특례’와 같은 세법상 우대가 없어요. 따라서 세금에 대한 부담이 크죠. 그리고 두 번째, 한국과는 다르게 부여 대상의 범위가 넓어요. 임직원뿐만 아니라 외부 이사, 컨설턴트, 계약직 직원 등 회사에 기여할 수 있는 사람이면 누구에게나 부여할 수 있어요. 그래서 세금 부담이 높아도 많이 사용되고 있어요.

세법상 우대 가능한 ISO(Incentive Stock Option)

ISO는 세제 혜택을 받을 수 있는 스톡옵션이에요. 스톡옵션을 행사하는 시점에 소득세를 내지 않아도 되어요. 주식을 양도할 때는 세금이 발생하지만, 장기자본이득세의 형태로 과세하는데요. 소득세에 비해 과세 구간도 단순하고 세율도 낮아요. 아래 표로 소득세와 장기자본이득세를 비교해 볼게요.

보시면 장기자본 이득세는 3단계로만 소득 구간을 구분하고 최대 세율이 20%밖에 안 되어요. 소득세와 비교하면 거의 절반 수준이죠.

다만, 세금 혜택을 받으려면 스톡옵션 부여 및 행사 시 일부 조건을 충족해야 해요. 

1. 부여 시의 가격: 스톡옵션 행사 가격이 최소한 공정시장 가격과 같아야 해요.
2. 스톡옵션 보유기간: 스톡옵션을 부여받으면 최소 2년 동안 보유해야 해요.
3. 스톡옵션 양도 기간: 행사를 통해 취득한 주식을 1년 이내에 팔지 말아야 해요.
4. $100,000의 규칙: 한 해 동안 행사할 수 있는 ISO의 최대 가치는 $100,000(행사 시기의 공정시장가액 기준)으로 제한되어요. 다음 연도에도 똑같은 방식으로 최대 $100,000까지 다음 연도에 ISO로 행사하고 세제 혜택을 받거나, 혜택을 받지 않는 대신 NSO로 전환할 수 있어요.
5. 직원의 지위: ISO는 현재 회사의 직원에게만 부여할 수 있어요.
6. 행사 기간: ISO는 부여 일로부터 10년 이내에 행사되어야 해요. 

회사에서 직원의 스톡옵션 세금 부담을 최소화해 주려면 ISO를 최대가치($100,000)에 맞춰 부여하고 나머지 차액분은 NSO로 주는 거예요. 또는 ISO를 부여하고 $100,000의 규칙 때문에 행사하지 못한 스톡옵션은 NSO로 전환해도 좋아요.

이 외, 미국 스톡옵션 제도의 대표적인 개념에는 옵션풀이 있는데요. 옵션풀에 대해서는 아래 블로그를 통해 자세히 설명해 드렸어요!

• 관련 블로그: 한국에는 없는 개념, 옵션 풀(Option Pool)

한국에도 스타트업을 중심으로 스톡옵션 제도가 활발히 운용되고 있는데요. 스톡옵션을 부여하는 의도는 미국과 같지만, 운영 방식은 전혀 달라요! 한국 스톡옵션에 대해서도 알고 싶다면 아래 글을 살펴보세요! 

• 관련 가이드: 스톡옵션 부여 전 MUST KNOW!