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비상장주식이 뭐죠? 거래 방법부터 주의점까지

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장윤선

코드박스 | ZUZU 성장지원 리드

상장주식은 증권시장에서 바로 사고팔 수 있지만, 비상장주식은 거래 방법이 조금 복잡해요. 마치 부동산 계약과 같아요. 사려는 사람이 원하는 주식을 직접 찾고, 그 주식을 파는 사람과 가격을 협상한 뒤 계약서를 작성해요. 복잡하고 챙길 것도 많은 비상장주식 거래, 쉽게 풀어서 설명해 드릴게요.

비상장주식, 대체 누가 사고 누가 팔죠?

투자사

먼저 창업자와 투자사들 사이의 매매부터 얘기해볼게요. 스타트업이 투자를 유치할 때 투자사가 창업자의 지분 일부를 사는 경우가 있어요. 기본적으로는 투자금에 맞게 신주 발행한 주식을 받지만, 추가로 창업자의 지분 일부를 사주는, 이른바 ‘구주 매각’을 하는 것인데요. 회사를 운영하고 성장시킨 창립 멤버에게 일종의 보상이 주어지는 셈이겠죠?

기존 투자자가 기업공개(IPO)가 될 때까지 기다리지 않고, 다른 투자사에 지분을 양도하는 경우도 많아요. 최근 모 스타트업의 주주들이 구주 매각을 한 사례가 있는데, 투자사의 펀드 만기 날짜가 가까워져 투자금 회수를 위해 팔게 된 것이었어요. 해당 스타트업은 기업공개 시기가 가까워지고 있어 비상장주식 거래에 대한 수요가 높은 상황이었답니다.

일반인도 비상장주식 거래할 수 있어요.

그렇다면 투자사가 아닌 일반인들이 비상장 주식을 거래하려고 할 때는 어디에서 정보를 얻을 수 있을까요? 비상장주식을 거래하려는 사람들을 위한 만남의 장소가 따로 있어요. 두나무에서 운영하는 증권플러스 비상장, 38커뮤니케이션, 한국거래소에서 운영하는 코넥스, 금융투자협회에서 만든 K-OTC 등이 대표적이에요. 이런 플랫폼에서는 대부분 기업공개를 앞둔 종목 거래가 일어나요. 상장되기 전에 미리 구매해 더욱 낮은 가격에 구매하고 이익을 얻기 위해서예요.

비상장주식은 어떻게 거래할까요? 예를 들어, ‘두나무’의 주식을 증권플러스 비상장을 통해 산다고 가정해볼게요.

먼저 ‘증권플러스 비상장’ 앱을 깔고, 종목명 ‘두나무’를 검색해요. 목록에는 주식 보유자들이 팔고 싶어 하는 가격과 가지고 있는 주식 수량이 나와 있어요. 각각의 가격대를 비교하면서 적절하다고 판단되는 매도자에게 연락해요. 이때 가격과 수량에 대한 협상이 꼭 필요해요.

두나무는 통일주권, 즉 증권사 계좌로 이체가 가능한 주식이에요. 따라서 협상을 마치면 서로의 증권 계좌와 일반 계좌를 확인한 뒤, 매도자가 매수자의 증권 계좌로 먼저 주식을 이체해요. 당일이나 익일에 주식 이체를 확인한 뒤에 제가 매도자의 계좌로 대금을 입금하면 거래 끝!

만약 통일주권이 아니라면 매도자를 직접 만나서 거래하는 것이 가장 좋아요. 주식양수도계약서를 3부 작성해 당사자 간 한 부씩, 회사에 한 부를 제출해요. 주주명부를 변경해야 하므로 회사에 명의개서를 요청해야겠죠. 비상장주식을 파는 매도인이라면 증권거래세를 납부하고, 양도소득세를 신고하는 것도 잊으면 안 돼요!

비상장주식 거래 시 꼭 챙겨야 할 2가지

1. 매도인이 실제 주주가 맞는지 확인하기

비상장주식은 주권을 발행하지 않은 주권 미발행 상태인 회사가 많죠. 실물 주식이 없으니, 주식을 파는 사람이 주주가 맞는지 확인하기 위해 주식미발행확인서를 요구한답니다.

또, 흔치 않은 경우지만 양도 제한이 걸려 있는 주식도 있어요. 투자 계약서에 주식 양도를 하기 위해서는 투자자의 동의가 필요하다는 조건이 있거나, 회사 정관에 주식 양도를 하려면 이사회 승인이 필요하다고 명시되어 있는 경우인데요. 후자는 법인등기부등본의 기타 사항에 나와 있어서, 인터넷등기소에서 확인하는 것이 좋아요.

2. 회사에 주식양도 사실 알리기

주식양도인이 주식을 팔았다는 사실을 회사에 통지하고 회사가 승낙해야 양수인이 주주명부에 새로운 주주로 등록돼요. 그래야 최종적으로 주주로서 권리를 가질 수 있겠죠. 따라서 회사에 매도인과 매수인이 함께 방문해 주식 양도 사실을 알리고 증권의 명의인 표시를 고쳐 쓰는 ‘명의개서’를 해야 해요.

바로 명의개서가 안 되는 상황이라면 주식수령위임장과 함께 주식양도인의 통지 권한을 위임받아서 매수인이 회사에 통지하면 돼요. 회사 입장에서는 낯선 사람인 매수인보다 원래 주주였던 매도인을 더 신뢰할 수 있겠지만, 혹여 매도인이 대금만 받고 회사에 주식양도를 알리지 않는 경우를 대비하기 위해서죠.

추가로, 이중 양도를 방지하기 위해 확정일자가 있는 문서를 받기도 해요. 주식양도인이 회사로 내용증명우편으로 주식을 양도했음을 통보하거나, 회사 대표가 주식양도승낙서를 작성하고 확정일자 도장을 받는 방법도 있어요.

비상장주식 거래, 전문가와 함께 하세요

비상장주식을 거래하는 것은 성장 가능성과 위험성이 동시에 있는 회사에 투자한다는 것과 같아요. 비상장주식은 종목도 많고, 주식에 붙는 권리도 다양하지만, 상장주식에 비해 회사의 상태를 파악하기 어렵고 적정 가격을 직접 판단해야 한다는 단점이 있어요. 거래할 때 신중! 또 신중!

증권플러스 비상장 앱에서는 증권사가 양도인이 실제 주주인지 확인하고 양쪽에서 주식 이체, 대금 이체 요청이 완료된 것을 확인하는 등 검증을 거치기 때문에 안전한 비상장주식 전자 거래를 할 수 있어요.

비통일주권을 양수도해야 할 경우라면, ZUZU에서 제공하는 비상장주식 간편계약 서비스를 활용하세요. 거래 정보만 입력하면 간단하게 계약서 작성이 완료되어요. 계약 전, 주주 확인도 해드리고 전자서명으로 편하게 계약 완료 후에는 명의개서까지 알아서 챙겨드려요. 

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장윤선(코드박스 | ZUZU 성장지원 리드)

2018년부터 스타트업 대표님, 구성원과 이야기를 나누며 제품을 만들고 글을 쓰고 있습니다. 성장하는 기업에 필요한 경영, 주식 보상 이야기를 다룹니다.

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