상환전환우선주(RCPS)의 모든 것 - part III(우선권)

• Part I. 상환권, 부채와는 무엇이 다를까?
• Part II. 전환권의 핵심, 전환비율 조정(refixing)
• Part III. 우선권은 무엇을, 어떻게 우선할까? 👈

우선권은 무엇을, 어떻게 우선할까?

RCPS에서 ‘우선권’에 대한 조항은 이익 배당 및 잔여재산분배 시 보통주보다 어떤 식으로 우선순위를 가지고 갈 것인지를 결정해요. 이번 편에서는 이익 배당과 잔여재산분배 각각의 상황에서 우선권이 어떻게 발휘되는지에 대해 들여다볼게요!

이익 배당에서의 우선권

스타트업 초기 단계에서 이익 배당은 어려운 일이에요. 하지만 중기, 후기 단계의 스타트업에서는 기업 활동을 통한 이익이 발생하고, 이에 따라 배당 요구를 받으실 수 있어요.

즉, 우선권의 경우 스타트업 초기 단계에서는 크게 신경 쓸 일이 없지만 중기, 후기 단계의 스타트업이라면 실제 이익 배당까지 갈 수 있다는 것을 염두에 두고 주의 깊게 보실 필요가 있어요.

이익 배당에 관한 우선권 조항은 이익 배당의 기준 금액 및 참여 조건, 크게 2가지로 나뉘어요. 각 조항 별 살펴보셔야 할 포인트를 정리해 드릴게요.

이익 배당의 기준 금액

첫 번째로 이익 배당의 기준이 액면가인지, 발행가의 일정 비율인지를 확인하셔야 해요. 액면가는 통상적으로 100원~10,000원 정도인 경우가 많은데, 발행가는 회사의 가치를 반영하여 회사 성장에 따라 그 액수가 높아지는 경우가 있기 때문에 배당금액이 투자 체결 시점에 예상했던 것보다 더 커질 수 있기 때문이죠. 대표님들 입장에서는 액면가로 기재하는 것이 회사의 향후 배당 부담을 줄일 수 있는 방법이에요.

이익 배당 참여 조건

누적적, 비누적적

회계연도에 따른 이익 배당 금액의 누적 여부를 결정하는 조건이에요.

예를 들어, 회사 A는 투자 유치를 한 지 3년 후부터 배당 가능한 이익이 발생했어요. 이에 따라 회사 정기주주총회에서 주주들에게 이익을 배당하겠다는 결의를 했는데요. 이때 배당액이 충분하고, RCPS의 우선권 조항이 ‘누적적 우선주’로 되어있다면 예전 회계연도에서 배당을 못 받은 금액도 이번 배당에서 모두 받을 수 있어요. 비누적적 배당금이라면 이번 년도 배당만 받게 되어요.

참가적, 비참가적

배당 금액이 충분히 많다면 모든 주주에게 정해진 비율만큼 배당을 진행한 뒤, 남은 금액으로 잔여 배당을 진행하는데요. 이때 참가적, 비참가적 요건에 따라 RCPS 주주가 잔여 배당에 참가할 수 있는지 여부가 나뉘어요.

투자자 입장에서는 배당 결의가 있을 때 기존에 못 받았었던 전년도 분까지 이익 배당을 받고, 배당이 많이 있을 때 RCPS 주주의 정해진 몫을 가져가고도 잔여 배당 부분에 보통주와 함께 참여하여 배당받을 수 있는 ‘참가적, 누적적 RCPS 조건이 가장 유리하겠죠. 반대로 ‘비참가적, 비누적적 RCPS 조건은 회사에 좀 더 유리하겠고요.

‘누적적, 참가적’ 우선주 사례 들여다보기

투자자 A는 x1년도 초에 보통주 자본금 1,000,000원 (주식수 1,000주 액면가액 1,000원)만 있었던 스타트업 B사에 다음과 같은 조건으로 투자 계약을 체결하고, 주금을 납입하여 주주가 되었어요.

• 주식의 종류와 수: 상환전환우선주(RCPS) 500주
• 주당 가격: 주당 5,000원 (액면가액 1,000원)

x3년 말 회사 상황

• 보통주 자본금 1,000,000원
• 상환전환우선주(RCPS) 자본금 500,000원
• B사의 배당가능이익: x1년도 0원, x2년도 0원, x3년도 500,000원

B사는 지속적인 적자로 x1년도, x2년도에는 배당 결의를 하지 못하다가 x3년도에 뛰어난 경영 성과로 배당 가능한 이익 500,000원이 발생했어요. 이에 따라 x4년도 3월 정기주주총회에서 200,000원의 현금 배당 결의를 했는데요.(보통주 배당률 5%)

만약 투자자의 RCPS가 ‘누적적, 참가적’ 조건이었다면?

먼저 투자자의 경우 x1년도, x2년도에 못 받은 배당금에 대한 금액 총 50,000원(자본금 500,000 x5% x 2년)에 이익 배당이 진행되는 x3년도의 배당금 25,000원까지 해서 총 75,000원의 배당금을 확보해요. 이에 비해 보통주는 x3년도에 대항하는 50,000원(자본금 1,000,000 x5%)만 가져가게 되어요.

그리고 이익 배당 후에 남아있는 75,000원에 대한 추가 배당에도 RCPS가 참가할 수 있는데요. 배당률대로 RCPS와 보통주가 5%씩 동등하게 가져갈 수 있어요.

만약 투자자의 RCPS가 ‘비누적적, 비참가적’ 조건이었다면?

투자자는 x1년도, x2년도에 대한 배당금이 없었기에 x3년도에 해당하는 25,000원만 가져가고 잔여 배당에도 참여할 수 없을 거예요.

잔여재산분배 시 우선권

잔여재산은 회사가 청산할 때 채권자에게 우선적으로 변제한 뒤 남은 회사의 자산을 말해요. 잔여재산분배 시 우선권은 회사 청산 시, 잔여 재산을 RCPS 주주가 보통주 주주보다에 비해 우선적으로 분배받는 권리예요. 영어로는 Liquidation Preference라고 해요.

사실 청산에 들어간 상황이라면 채권자도 제대로 돈을 못 받아가는 경우가 많아요. 이렇게 회사 자산이 거의 없는 상황이라면 우선순위를 보장받는다고 해도 큰 의미가 없겠죠.

그래서 미국 실리콘밸리에서는 의제 청산(Deemed Liquidation) 제도를 활용하기도 해요. 회사 중요한 자산의 처분, M&A 등을 회사 청산 상황에 포함하여 RCPS 주주에게 회사의 잔여재산을 우선적으로 분배할 수 있도록 하는 거예요. 국내에서도 이러한 제도를 적용하는 추세예요.

잔여재산분배는 어떤 식으로 진행될까?

일단 RCPS 투자자의 투자금 규모에 따라 정해진 비율만큼 잔여재산을 분배해요. 이렇게 먼저 분배한 뒤에도 남는 재산이 있다면 나머지 재산도 RCPS 주주에게 분배하거나(참가적 청산우선권), 보통주 주주에게만 분배해요.(비참가적 청산우선권)

아래 사례를 통해 좀 더 살펴볼게요.

잔여재산분배 사례 들여다보기

창업자가 자본금 1억(본인 지분 100%, 보통주)으로 세운 회사 A가 있어요. 투자자 B는 지분율 20%를 양도받는 조건으로 20억을 투자해 RCPS 주주가 되었어요. 투자 유치 결과, 창업자의 지분은 80%로 희석되었죠. 이때 잔여재산분배 우선권에 대한 조건은 아래와 같았어요.

• 1x Liquidation(투자원금의 1 배수) + 참가적 청산우선권(지분율에 비례)

이후 회사는 경영 상황 악화로 청산하게 되었고 잔여재산은 50억이 되었어요. 이때 RCPS 주주(투자자)는 잔여재산 50억 중 20억(투자원금 x1배수)를 먼저 회수하게 되어요.

투자자가 회수하고 남은 30억은 창업자와 투자자가 지분율에 비례해 8:2로 나누어 갖고요. 창업자는 24억, 투자자는 6억을 가져가게 되는 것이죠. 결과적으로 투자자는 투자원금을 회수하고 추가로 6억을 더 가져가게 되어요.

RCPS, 지피지기면 백전백승

상환전환우선주의 모든 것 시리즈를 통해, 총 3편에 걸쳐 벤처금융업계에서 빠질 수 없는 RCPS의 상환권과 전환권, 우선권 조건에 대해서 살펴보았어요.

지피지기면 백전백승이라는 말이 있죠. 알고 협상하는 것과, 모르고 협상하는 것은 커다란 차이가 있어요. 이번 시리즈가 상환전환우선주에 대한 깊은 이해를 돕고, 나아가 대표님의 성공적인 투자 협상에 도움이 되길 바라요!