M&A 쉽게 이해하기 - 비밀유지계약서, 양해각서 편

M&A 과정에서는 계약 체결까지 수많은 논의와 협의가 있을 수 있고, 그 과정에서 다양한 서류들이 작성돼요. 이 서류들은 매도자와 매수자 간의 합의를 확정하는 중요한 역할을 하며, 정해진 양식을 따르기보다는 당사자들의 목적과 필요에 맞춰 작성해요. 이때 주로 작성하는 비밀유지계약서, 양해각서에 대해서 알려드릴게요.

비밀유지계약서 (Non-Disclosure Agreement, NDA)

M&A 과정에서는 재무 상태, 고객 목록, 기술 정보 등 민감한 정보가 공유돼요. 이런 정보들이 외부로 유출되면 경쟁사나 시장에서 악용될 수 있기 때문에, 비밀유지계약서는 공유된 정보를 보호하는 중요한 역할을 해요. NDA를 체결함으로써 양측이 기밀을 보호할 의무를 명확히 하여 협상이 안전하게 진행될 수 있도록 돕는답니다.

특히 초기 협상 단계부터 많은 정보를 주고받기 때문에, 거래가 성사되지 않더라도 기밀 유지가 필수적이에요. 거래 실패 시에도 중요한 정보를 보호하며, 정보 유출 시 법적 제재를 가할 수 있는 근거를 제공하죠. 이러한 계약은 손해배상 청구나 소송에서도 중요한 역할을 해요.

결론적으로, 비밀유지계약서는 M&A 거래에서 민감한 정보를 안전하게 보호하고 신뢰를 쌓는 중요한 수단이에요.

주요 작성 사항

• 비밀 정보의 정의
• 비밀 유지 의무
• 비밀 정보 사용 제한
• 정보 공개 예외
• 정보 반환 및 파기
• 위반 시 제재
• 비밀 유지 기간

양해각서 (Memorandom of Understanding, MOU)

양해각서는 M&A 거래의 기본적인 틀을 정리하고 양측의 의사를 명확히 확인하는 문서예요. 본격적인 협상과 계약 체결 전에 거래의 주요 조건을 합의하며, 구체적인 계약서 작성에 앞서 서로의 기대와 거래 방향을 명확히 설정하는 데 큰 도움이 돼요.

양해각서 없이 단순히 거래 조건 자료만 주고받고 실사로 넘어가면, 상호 이해 차이로 인해 거래가 중도에 중단될 수 있고, 중단 시 아무런 보호를 받지 못할 수도 있어요. 양해각서는 거래의 기본적인 사항을 정하는 계약이기 때문에 법적 구속력을 포함하지 않을 수도 있지만, 구속력이 필요하다면 준거법과 분쟁 해결 방법을 반드시 검토해야 해요.

양해각서는 향후 협상의 기반이 되고, 실사 전에 중요한 정보를 교환하며 양측의 책임과 권리를 규정하는 매우 중요한 계약이에요.

주요 작성 사항

• 거래 구조 및 조건, 일정
• 잠정적인 거래 금액 및 지불 조건
• 독점 협상권
• 실사 세부사항
• 법적 구속력 여부

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