비상장주식 주식양수도 계약서는 어떻게 써야 할까?

비상장주식 양수도, 특히 비통일주권 양수도 계약은 개인과 개인의 거래로 이뤄져요. 따라서 주식양수도 계약서를 꼭 작성해야 해요. 이때 사기 등으로부터 안전하려면 양도인, 양수인의 권리를 잘 확보할 수 있는 계약서 조항을 꼼꼼히 넣어두는 것이 중요해요. 비통일주권 거래 시 주식양수도 계약서에 꼭 들어가야 하는 핵심을 알려드릴게요!

• 관련 가이드: 통일주권 vs. 비통일주권, 주식양수도 절차

1. 주식에 대한 내용 

양도 주식 종류/수/가격

거래하는 주식에 대한 내용은 필수적으로 기재하셔야 해요. 전체 거래 대금이 기재되어 있지 않으면 양도가 아닌 증여로 간주되어요.

• 주식의 종류(보통주·우선주 등 👉 관련 가이드: 상환전환우선주)
• 주식 거래 수 
• 주식 가격 (1주당 가격·전체 거래 대금)

주식을 발행하는 회사 상호와 주소

거래하는 주식의 출처를 명확히 알 수 있도록, 발행한 회사 상호와 주소를 기재해 주세요.

거래 대금 지급일

주식 거래 대금을 양수인이 양도인에게 지급하는 날짜를 기재해야 해요. 거래 상대방과의 협의에 따라 계약일과 지급일 간 차이가 날 수 있어요. 이 경우, 양도인이 다른 사람과 이중 거래를 하여 제대로 주식을 취득하지 못하는 상황이 발생할 수도 있어요. 되도록이면 계약 체결 시점과 가까운 시점에 주식과 금액이 동시에 거래되도록 하는 것이 좋아요.

2. 양도 제한 여부에 대한 진술 보장 

비통일주권을 거래할 때는 양도하는 주식에 양도 제한 사항이 없는지 확실히 확인해야 해요. 양수인은 계약서를 쓰고 거래 대금까지 납입했다 해도 주식에 대한 권리를 온전히 취득하지 못할 수도 있어요.

따라서 계약서에는 ‘양도인이 주식 양도에 제한이 없다는 것을 보장한다’는 항목을 꼭 기재하시고, 만약 이후 양도 제한 사항이 있다는 걸 발견했다면 계약을 해제할 수 있음을 확실히 하셔야 해요. 비상장주식의 대표적인 양도 제한에는 아래 2가지가 있어요.

이사회, 주주총회의 승인이 필요한 경우

일부 비상장 회사의 주식은 거래 시 이사회나 주주총회의 승인이 필요할 수 있어요. 이러한 승인 절차를 무시하고 거래를 진행하면 거래가 무효가 되어요. 거래 전에 해당 사항을 반드시 확인하고, 만약 승인해야 한다면 반드시 승인 절차를 따랐는지 확인하셔야 해요.

계약에 의해 양도 제한이 있는 경우

스타트업은 투자 계약 시, 회사 성장에 중요한 인력이 주주로 있으면 해당 주주를 이해관계인으로 묶어두고 주식 양도를 제한하는 경우가 많아요. 이러한 제약 사항들을 미리 확인하지 않고 거래를 진행하면 이후 양수자의 주주로서의 권리가 제한될 수 있어요.

3. 거래종결일의 이행 사항

거래 대금을 지급하는 날, 양수인과 양도인이 해야 하는 의무들이 있는데요. 일단 양수인은 정확한 금액을 양도인에게 입금하셔야 해요. 거래대금이 지급된 후, 양도인은 명의개서 절차가 무사히 이행되어 양수인에게 주식이 완전히 양도될 수 있도록 협조해야 해요. 계약서 내 ‘거래종결일의 이행 사항’ 조항에서 이러한 의무를 확실히 적어두는 것이 좋아요.

• 관련 가이드: 비상장주식 비통주 계약 후 명의개서, 필요 이유부터 방법까지

4. 계약 해제 조건과 손해배상 책임

양도 제한 여부에 대한 진술 보장에 문제가 있으면 계약을 해제할 수 있다는 항목이 필요해요. 그리고 손해배상 책임 조항도 기재하면 좋은데요. 양도인 혹은 양수인이 계약에 규정된 진술 및 보장 사항 등 계약서에 정해진 의무를 위반하여 상대방에게 손해가 발생하면 이를 배상해야 한다는 손해배상 책임 조항도 기재하시는 것이 좋아요.

5. 양도 금지

계약일과 거래 대금 지급일 간 차이가 크게 날 경우, 양도인이 다른 사람에게 주식을 양도할 수 없도록 계약 당사자의 사전 동의 없이 계약의 권리나 의무를 다른 사람에게 양도할 수 없는 양도 금지 조항을 추가하시는 것이 좋아요.