주주총회 결의 무효·취소되는 상황 3가지

이사회 결의 없이 주주총회 소집을 한 경우

(제362조) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다.

제00조(소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

일부 주주에게 소집통지를 하지 않은 경우

(제363조 ①) 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제00조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 그 일시, 장소 및 목적사항을 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

주주총회 소집 통지기간을 지키지 않거나 주주총회 소집통지를 구두로 한 경우

주주에게 통지한 회의 목적사항 이외의 사항을 부의하여 결의한 경우

(제363조 ②) 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

하자 유형

상법 근거 조항

정관 근거 조항

주주가 아닌 자 또는 적법한 대리권이 없는 자가 결의에 참가한 경우

(제368조 ②) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

제00조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

의결권을 행사할 수 없는 자가 의결권을 행사한 경우

(제350조 ②) 제354조 제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.

(제368조 ③) 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(제409조 ②) 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

의결정족수 등 결의 요건을 위반한 경우

(제371조 ①) 총회의 결의에 관하여는 제344조의3제1항과 제369조제2항 및 제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다.

②총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조제2항 및 제542조의12제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제00조(주주총회 결의방법) ①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

의장 자격이 없는 자가 회의를 진행한 경우

(제366조의2 ①) 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.

제00조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고시에는 이사회에서 선임한 이사가 대표이사를 대신하여 의장직을 수행한다.