주주배정, 제3자배정

유상증자로 신주를 발행할 경우 누구에게, 어떻게 신주를 배분할지 결정해야 하는데요. 배분 방식에 따라 ‘주주배정’ 혹은 ‘제3자배정’으로 나뉘어요. 각 방식이 무엇인지, 어떤 차이가 있는지 좀 더 자세히 설명해 드릴게요!

핵심 쏙쏙

무엇이 다른가요?

주주배정은 ‘기존 주주들에게 지분율대로’ 주식을 배정해요.

유상증자하면 원칙적으로는 주주배정을 해야 해요. 새롭게 발행되는 주식에 대한 인수권을 기존 주주들에게 우선으로 주어야 한다는 거죠. 기존에 주주들의 지분율에 따라 새로 발행한 주식을 배분하는 것이죠. 정관에 해당 내용이 없다고 해도 상법으로 정해져 있는 것이기 때문에 주주배정은 특별한 경우가 아니라면 기본적으로 지켜져야 하는 사항이에요. 제3자배정이 바로 그 특별한 경우이고요.

제3자배정은 ‘기존 주주가 아닌, 제3자에게’ 주식을 배정해요.

제3자배정은 외부 투자자에게 전적으로 지분을 배정하는 것뿐만 아니라 기존 주주 중 특정인에게 더 많은 지분을 배정하는 것도 포함될 수 있어요. 기존 주주의 이익에 큰 영향을 끼칠 수 있는 방식이기 때문에 특정 조건을 충족해야 해요.

경영상 목적을 달성하기 위해 관련 범위 내에서 진행할 수 있도록 정관에 규정이 되어 있어야 하죠. 만약 정관에 제3자배정에 대한 규정이 없다면 주주배정만 할 수 있어요.

정관에는 어떻게 나와 있을까요?

주주에서 법인 설립을 하시면 발급해드리는 프리미엄 정관에는 아래처럼 주주배정과 제3자배정에 관한 내용이 모두 기재되어 있어요.

어떻게 하나요?

이사회 결의

유상증자를 위한 신주발행 사항을 정하면서 주주배정으로 할 건지, 제3자배정으로 할 건지에 대해서도 함께 결의해요.

배정기준일 공고

주주배정

신주인수권을 갖는 주주를 확정해야 해요. 이를 위해 배정 기준일을 정하는데요. 해당일 기준으로 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 갖게 되어요.

배정기준일이 결정되면 기준일 2주 전에 정관으로 정한 신문 혹은 홈페이지에 해당 사실을 공고하시는 것도 잊지 마세요!

이렇게 배정기준일에 주주명부에 이름이 올라간 주주는 신주인수권을 갖게 되는데요. 청약일까지 주식인수 청약을 하지 않으면 그 권리가 사라져요.

그리고 회사는 청약일까지 청약을 하지 않으면 신주인수권을 잃는다는 것을 청약일 2주 전까지 주주들에게 알려야 해요.(신주인수권자에 대한 실권예고 통지)

실무상, 배정기준일 공고와 실권예고 통지 과정은 ‘모든 주주의 동의’로 생략하는 경우가 많아요.

제3자배정

이사회에서 신주를 인수할 특정인을 결정하므로 별도로 주주를 확정하는 배정 기준일은 필요 없어요. 다만 납입기일의 2주 전에 기존 주주들에게 통지해서 신주발행에 대해 이의를 제기할 기회를 제공해야 해요.

이 과정 또한 실무상 ‘모든 주주의 동의’로 생략하는 편이에요. 만약 적법한 절차를 거치지 않고, 임의로 통지를 생략한다면 신주발행 무효 사유가 될 수 있으니 주의하세요.

청약 및 배정

주주배정

청약일에 주주들은 보유 지분율대로 주식 청약서로 청약을 하고, 대표이사가 배정하게 되어요. 이렇게 주식을 인수한 자는 납입기일에 인수가액을 모두 납입함으로써, 그다음 날에 주주가 된답니다.

청약일까지 신주인수권을 지닌 기존 주주들이 청약하지 않으면 인수하지 않은 주식(실권주)이 발생하게 되고, 이는 이사회의 결의로 임의로 제3자에게 배정할 수 있어요.

제3자배정

청약일까지 신주를 인수할 자가 청약을 하게 되면 회사에서 배정을 하게 되며, 그 이후 납입기일에 대금을 납입하면 그다음 날에 주주가 되어요.

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