주주전원서면결의 보다 주주총회 결의를 추천하는 3가지 상황

주주전원서면결의 소규모 회사 특례예요. 주주가 많지 않은 소규모 회사에서는 주주총회 결의보다 주주 전원서면결의를 선호하시는데요. 소집통지와 오프라인 주주총회 진행을 하지 않고 안건을 결의할 수 있기 때문이에요.

• 관련 가이드: 주주전원서면결의, 소규모 회사 특례 총정리

다만, 주주의 구성과 서류 준비의 용이성에 따라 주주총회를 진행하는 것이 더 편한 경우도 있어요. 어떤 상황인지 알려드릴게요.

주주전원서면결의보다 주주총회 결의가 편한 상황

1. 펀드 기관 주주가 있고 등기 필요한 안건이 있는 경우

우리 회사에 투자조합이 주주로 들어와 있는데 등기가 필요한 안건이 있는 경우, 등기 보정 명령이 내려질 가능성이 있습니다.

왜 그럴까요?

주주전원서면결의 후 전자 등기를 진행한다면, 등기 과정에서 주주 전원의 공인인증서로 전자서명을 해야 하는데요. 일반적으로 투자조합이 주주인 경우, 조합의 업무집행조합원 명의 공인인증서로 서명을 대체해요. 이때 등기관에 따라 ‘업무집행조합원이 투자조합의 공인인증을 대체할 수 없다’는 사유로 등기 보정 명령을 내릴 가능성이 있어요.

또한 조합의 업무집행조합원이 공인인증서를 발급받았을 확률도 대체로 낮으며, 주주분에게 서명 요청하셔도 인터넷 등기소에 직접 접속하시어 승인해야 하는 절차를 거쳐야 하므로 주주분들은 이 과정을 번거로워할 가능성이 높아요.

2. 주주가 많은 경우

주주가 많은데, 주주전원서면결의를 하려면 주주총회 의결할 때보다 서류 수합에 긴 시간이 걸려요. 일단 주주전원서면결의를하려면 모든 주주가 인감으로 서명을 해야해요. 소수 주주가 많다면 일일이 인감 서명을 받기가 까다롭겠죠. 게다가 등기를 해야 하는 안건이라면 주주 전원의 3개월 이내 발급된 인감증명서까지 필요해요.

기업 인감증명서는 기업이 늘 구비하고 있어서 빠르게 전달이 가능할 수 있는데요. 개인 인감증명서는 주민센터에 당사자가 직접 방문해야 발급할 수 있어요. 따라서 개인 주주 수가 많다면 개개인이 인감증명서를 모두 전달할 때까지 긴 시간이 걸릴 수 있어요. 주주에게도 번거로울 거고요.

크라우드펀딩 등으로 투자를 받았거나, 여러 개인투자자로부터 투자를 받은 기업이라면 소수 지분을 가진 개인 주주가 많은데요. 이런 기업에게는 특히 주주 전원서면결의를 추천하지 않아요.

3. 등기 필요한 안건이 있고, 정관상 주주전원서면결의 조항이 없는 경우

이 경우, 등기관에 따라 정관에 주주전원서면결의 조항이 없다면 근거 조항 불충분으로 등기 보정명령이 내려질 수 있어요.

주주전원서면결의는 원칙적으로 정관에 관련 조항이 없어도, 소규모 회사라면 활용할 수 있어요. 하지만 법인 등기의 영역에서는 결의에 대한 근거 조항을 중요시하기 때문에, 등기관에 따라 주주전원서면결의도 정관에 근거가 있어야 한다고 해석할 수도 있어요. 만약 정관에 관련 조항이 없어서 등기 보정명령을 받았다면 정관을 수정하는 결의를 거치고, 주주총회 의사록에 공증을 받아야하는 등 준비해야 할 것이 추가되어 번거로워요.

• 관련 가이드: 법인 등기는 왜, 언제 하나요?

ZUZU에서는 최적의 결의 방법으로 알아서 준비해요

ZUZU에서 주주총회를 진행하신다면 일일이 따져볼 필요 없어요. 회사의 주주명부와 정관을 기반으로 적절한 결의 방법을 자동 세팅해 드려요. 복잡한 등기 서류는 전문 로펌에서 모두 검토해 드리고 등기 대행까지 가능하고요.