"투자는 붐에 했고, 청산은 한파에 해야 합니다" — 박용제 회계사가 말하는 투자조합 청산의 현실

박용제 회계사는 삼일PwC 회계법인에서 M&A 실사와 밸류에이션 업무를 시작으로, 미래에셋증권 사모펀드(PE)를 거친 그야말로 투자 전문 회계사입니다. 지금도 LP로 직접 개인투자조합에 출자하고 있고, 삼도회계법인 소속으로 ZUZU 투자조합 서비스의 해산・청산 전문 파트너로도 활동하고 있습니다.

박용제 회계사가 개인투자조합 청산 의뢰를 본격적으로 받기 시작한 건 최근 몇 년 사이입니다.

“한두 건씩 들어오는 청산 의뢰를 들여다보니, 시장 전체에 이런 수요가 쌓이고 있다는 걸 체감하게 됐어요. 결정적인 전환점은 청산을 도와줄 회계사를 찾지 못해 청산 업무를 미루다가 리스크를 떠안는 GP분들을 본 다음이었어요.”

박용제 회계사는 위 관찰을 토대로 투자조합 해산・청산 업무는 각자가 개별 건으로 풀 문제가 아니라 시스템으로 풀어야 한다는 판단이 들었습니다. ZUZU와의 파트너십이 시작된 이유입니다. 인터뷰를 통해 박용제 회계사가 말하는 투자조합 해산・청산에 대한 인사이트를 들어보겠습니다.

Part 1. 결성 시점과 청산 시점, 완전히 다른 계절

Q. 최근 개인투자조합 청산 관련 의뢰가 눈에 띄게 늘고 있다고 하시는데, 현장에서 직접 체감하시나요?

제가 느끼기에는 작년 대비 올해 들어오는 청산 관련 문의가 2배 가까이 되는 것 같아요. 그런데 단순히 ‘늘고 있다’보다 ‘몰리고 있다’는 표현이 더 정확하다고 생각해요.

이유는 단순합니다. 개인투자조합은 보통 존속기간이 5년이거든요. 2020년 즈음에 결성된 조합들이 지금 산술적으로 만기 도래 구간에 진입하고 있어요. 한국 벤처투자 시장이 폭발적으로 커진 시기가 2017~2021년 정도였으니까, 그 시기에 결성된 조합들이 향후 2~3년 동안 줄줄이 청산 시점을 맞이하고 있는 거죠.

다시 말하면, 지금 체감상 늘고 있는 투자조합 해산・청산 수요는 일시적인 현상이 아니라 구조적인 사이클이에요. 그리고 그 사이클이 하필이면 시장이 얼어 있는 시점과 정확히 겹쳤다는 게 문제입니다.

Q. 해산・청산 시점이 시장이 얼어있는 시점과 겹치는 게 ‘문제’라고 말씀하셨어요. 지금 청산을 해야 하는 GP들의 조건이 과거와 어떻게 다른가요?

결성 시점과 청산 시점의 시장 환경이 완전히 비대칭이에요.

코로나 이후 2022년 하반기까지 결성된 조합들은 그야말로 벤처 호황기의 끝물에 결성된 거에요. 당시 기억을 떠올려보면 저금리 환경에 유동성은 풍부했고, 스타트업 밸류에이션은 라운드마다 2~3배씩 뛰었거든요. 그때 GP분들의 고민은 ‘어떻게 좋은 딜에 들어갈 것인가’였어요.

그런데 청산을 해야 하는 지금은 정반대입니다. IPO 시장으로 엑싯하기에는 투자 대상 회사들의 진도가 잘 나가지 않고, M&A 회수도 인수자 측 밸류에이션 눈높이가 한참 내려와 있어서 만만치 않아요. 결국 당시 결성된 투자조합은 비싸게 들어가서, 싸게 나와야 하는 구조에 놓여 있는 거죠. 거기에 더해 LP 분배 의무, 소득공제 사후관리, 청산 감사, 세무 신고 같은 법적·세무적 책임은 시장 상황과 무관하게 그대로 남아 있고요.

ZUZU 투자조합 서비스 담당자이신 김서연 매니저님과 대화해보니, 중기부의 관리·감독도 강화되는 추세로 보여요. 2025년을 기점으로 신고 의무를 이행하지 않은 GP들에게 중기부가 직접 이행을 촉구하는 메일을 발송하기 시작했고, 2026년 3월부터는 GP들이 2025년도 보유·거래 및 조합원 명세서를 국세청에 의무 제출해야 하게 됐거든요. 현재는 계도기간으로 실질적인 행정 처분이 본격화되지는 않았지만, 관계 기관의 강경성은 해마다 높아지고 있어요.

Part 2. 투자조합 해산・청산, GP가 실제로 막히는 지점 3가지

Q. 청산을 처음 해보는 GP들이 가장 먼저 막히는 지점이 어디인가요?

관찰해보면, 보통 3가지 지점에서 막힙니다.

첫째는 절차적 어려움이에요. 해산 결의는 어떻게 하는지, 만기를 어떻게 연장하는지, 중기부에 어떤 시점에 어떤 서류를 신고해야 하는지 같은 부분이에요. 결성할 때는 정해진 매뉴얼을 따라가면 됐지만, 청산은 케이스마다 변수가 달라서 매뉴얼만 보고 따라 하기가 쉽지 않아요.

둘째는 잔여 자산 처리예요. 주식이 회수되지 않은 채 만기를 맞으면, 이걸 어떻게 처리할지 자체가 난제가 돼요. 어떻게 추가 매각을 시도할지, 만기를 연장할지 등의 이슈가 있습니다.

마지막은 세무 처리예요. 청산 과정에서 발생하는 증권거래세, 양도세, 원천세 등 GP가 처리해야 할 신고 항목이 생각보다 많아요. 그런데 GP가 규약대로 운용을 하지 않아 LP에게 손해가 발생하면, 이 모든 책임이 GP에게 귀속돼요. 결국 청산까지의 절차는 단순히 조합을 정리하는 일이 아니라, GP 본인의 리스크를 줄이는 작업인 거예요.

Q. 비상장 주식이 엑싯되지 않은 채 존속기간이 끝나는 경우도 있을 것 같아요. 그럼 실무에서 어떤 문제가 생기나요?

난감한 상황이군요. 이런 경우 GP가 고려할 수 있는 현실적인 방법을 말씀드릴게요.

바로 존속기간 연장을 하는 방법이에요. LP 일정 비율 이상의 동의를 받아 조합 규약을 변경하고 중기부에 변경 신고를 하는 거죠. 문제는, LP가 수십 명 단위인 조합에서 이 동의를 한 명 한 명씩 받는 건 현실적으로 쉽지 않다는 점이에요. 한 분이라도 자금 회수를 강하게 원하시면 막혀버릴 수 있어요.

Q. 소득공제 사후관리 문제는 GP들이 잘 인지하고 있는 편인가요?

사실 이 부분은 GP보다 LP들이 잘 모르시는 경우가 더 많은데, 정작 분쟁이 생기면 GP의 안내 의무가 쟁점이 되어서 참 까다로우실 거라고 생각해요.

개인투자조합 LP는 출자금에 대해 일정 비율의 소득공제를 받을 수 있어요. 핵심은 이 공제가 의무 보유기간(3년) 충족을 전제로 한다는 점이에요. 만약 의무 보유기간 안에 조합이 해산되거나 LP가 지분을 양도하면, 받았던 소득공제는 가산세와 함께 추징되죠. 소득공제를 목적으로 개인투자조합에 투자하는 LP가 많다는 점을 고려하면, 문제가 생겨선 안 되는 영역이에요.

Q. 실제 문제가 생기는 시나리오가 궁금해요.

예를 들면 이런 거죠.

GP께서 만기 전에 조기 청산을 결정하시는데, LP 중에 의무 보유기간이 안 된 분이 한 분이라도 계시면 그분은 소득공제 추징을 맞게 되실 거에요. 이때 LP는 “GP가 알아서 처리해주는 줄 알았다"고 하시고, GP는 “그건 LP 개인 세무 문제 아니냐"며 갈등이 생기기도 하는 거죠.

그런데 막상 분쟁이 생기면 “GP가 사전에 충분히 고지했는가"가 쟁점이 되는 경우가 많아요. 실제 추징 사례, LP-GP 간 분쟁 사례 모두 있어요. 그래서 청산 일정 검토 단계에서 항상 LP별 출자일자와 의무 보유기간 충족 여부를 먼저 확인해드리는 게 정말 중요해요. 이게 청산 일정 자체를 흔드는 변수가 되기 때문이에요.

Part 3. ‘몰라서 빠뜨린 것’이 가장 큰 리스크

Q. 전문가 없이 혼자 청산을 진행하다 문제가 생긴 사례를 직접 보신 적 있으신가요?

물론 있어요. 지금 떠오르는 케이스는 2가지예요.

첫번째로 가장 흔한 케이스가 증권거래세 신고 누락이에요. 어떤 GP께서 청산을 직접 진행하시다가 이 신고를 빠뜨리셨는데, 1년 정도 지나서 국세청 안내문을 받으신 거예요. 결과적으로 가산세까지 포함해서 원래 세액의 1.5배 가까운 금액을 내셔야 했어요.

두번째로 떠오르는 케이스는 청산감사의견서 없이 중기부에 청산 종결 신고를 하셨다가 반려된 경우예요. 다시 회계사를 찾아오시는 시점에는 이미 거래 후 시일이 한참 지난 뒤라서, 통장 거래 내역이랑 주식 매각 명세, 분배 내역을 처음부터 다시 복원하는 작업부터 시작해야 했거든요. 처음부터 도움을 받으셨으면 금방 끝날 일이 결과적으로는 시간이랑 비용이 몇 배로 더 드는 구조가 된 거죠.

Q. 두 케이스의 공통점은 ‘몰라서 빠뜨린 것’이군요.

맞아요(웃음). 놀랍게도 그게 가장 큰 리스크이기도 해요. 본인이 깨닫지 못하는 동안 가산세로 조용히 쌓여가거나, GP 라이선스에 위협이 되는 방식으로 리스크가 누적되는 거죠.

Q. 그럼 가장 많이 놓치는 항목은 뭔가요? 세무 신고 항목이 그렇게 많은지 모르는 GP분들도 많을 것 같아서요.

빈도순으로 3가지를 꼽을 수 있어요. 증권거래세, LP 분배 시 발생하는 원천징수, GP 본인의 성과보수입니다.

첫째가 증권거래세예요. 청산 과정에서 보유 주식을 매각할 때 발생하는데, 신고 의무가 있다는 사실 자체를 모르고 계시는 경우가 많아요.

둘째는 LP 분배 시 원천징수예요. 분배 금액의 성격에 따라 원천징수 방식이랑 세율이 달라지는데, 원금 회수분인지 이자수익분인지 배당수익분인지를 구분 없이 일괄적으로 ‘원금 환급’으로 처리하시는 경우가 있어요. 그러면 LP가 종합소득세 신고 시점에서 문제를 발견하게 되고, 그때 LP가 GP에게 정정을 요구하면서 분쟁이 시작되는 거죠.

마지막은 GP 본인의 성과보수 처리예요. 청산 작업에 몰입하시다가 정작 본인 신고를 놓치시는 경우가 의외로 많아요.

Q. 청산 감사를 맡아주실 수 있는 회계사를 찾는 것도 GP 입장에서는 쉽지 않다고 들었어요.

맞아요. 투자시점 이후 청산시점까지 감사를 받지 않으시다가 갑자기 청산감사업무를 대응해야 하기 때문에 GP입장에서는 ‘어떻게 해야하지’라는 생각이 먼저 드실겁니다.

그래서 제가 ZUZU 투자조합 해산・청산 서비스를 이용하시는 걸 추천드리는 거기도 해요. 어떻게 준비를 하고 무엇을 보완하면 좋을지를 알려드리고 함께 준비하기 때문이에요.

Part 4. ZUZU와 삼도회계법인 박용제 회계사가 함께 하는 방식

Q. 이야기를 듣고보니 투자조합 해산・청산에 있어서 풀어야 할 문제가 많은 것 같아요. ZUZU와 함께 해산・청산 서비스를 제공하는 이유도 여기에 있나요?

맞아요. 가장 큰 이유는 ‘시점 문제’였어요.

회계사 관점에서 보면, GP분들이 저를 찾는 시점이 너무 늦거든요. 만기 직전, 심한 경우 만기가 이미 지난 다음에 연락을 주시는 경우도 있어요. 그 시점에는 업무의 시급성이랑 자료의 불완전성 때문에 시간이랑 비용이 추가로 발생해요. GP께서 가장 부담스러워하시는 시기에, 가장 많은 일이 한꺼번에 몰리는 구조가 되는 거죠.

ZUZU는 결성부터 운영까지 GP의 행정 업무를 디지털 플랫폼 안에서 일관되게 관리하잖아요. 청산 시점이 됐을 때 LP 명부, 출자 이력, 투자 이력, 분배 이력이 이미 시스템 안에 정돈된 형태로 쌓여 있다는 의미예요. 회계사 입장에서는 데이터의 완전성이랑 일관성이 확보된 상태에서 곧바로 청산 작업에 착수할 수 있다는 점이 결정적인 차이고요.

그래서 저희가 ZUZU와 함께 풀고자 한 문제는 명확해요. GP가 청산 직전에 허둥대지 않도록 운영 단계부터 청산을 염두에 둔 데이터를 쌓아두는 겁니다. 그리고 청산이 시작되면 행정 백오피스는 ZUZU가, 회계・세무 판단은 저희가 분담해서 GP께서 본인이 진짜로 결정해야 하는 부분에만 집중하실 수 있게 만드는 거예요.

Q. ZUZU와 삼도회계법인의 역할이 실무에서 어떻게 나뉘나요?

ZUZU는 백오피스 운영 전반을 맡아요. 해산 결의 관련 서류, 중기부 제출 서류 준비, 청산을 위한 조합원 총회 준비·진행, 청산 일정 관리 같은 부분이에요. GP분들이 가장 번거로워하시는 ‘서류를 만들고, 보내고, 회수하는’ 일체의 흐름을 시스템화해서 처리하죠.

저희 삼도회계법인은 회계랑 세무 판단을 담당해요. LP 분배안 산정 및 분배 명세서 작성, 잔여 자산 평가, 청산감사 수행이랑 청산감사의견서 발급, 세무 신고 등 회계사의 판단이랑 책임이 필요한 부분이에요.

쉽게 말씀드리면, ‘문서와 절차의 정확성’은 ZUZU가, ‘판단과 의견의 책임’은 저희 회계법인이 맡는 구조예요. GP 입장에서는 두 곳을 따로 컨택할 필요가 없고, 데이터 흐름이 끊어지지 않으니 청산 기간이 자연스럽게 짧아지는 거고요.

Q. 결성부터 ZUZU로 운영해온 조합과 청산 직전에 찾아온 조합, 체감 차이가 실제로 어느 정도인가요?

청산 소요 시간이 2~3배 차이난다고 보시면 돼요.

결성부터 ZUZU로 운영해 오신 조합은 청산 착수 시점에 LP 명부, 출자 이력, 투자 이력이 일관된 형식으로 정돈되어 있어요. 저희는 그 데이터를 받아서 청산감사의견서까지 가요.

반면 운영 데이터가 엑셀, 카카오톡, 메일, 종이 서류에 흩어져 있는 조합은 달라요. LP 한 분 한 분의 출자 시점, 추가 출자 여부, 분배 수령 이력을 다시 맞춰봐야 하는데, 자료를 보내달라고 요청드리면 LP께서 한 달 만에 회신을 주시기도 하거든요. 결국 청산 자체보다 청산을 시작하기 전 단계의 어려움이 훨씬 큰 거예요.

그래서 사실 저는 결성 단계부터 ZUZU 같은 시스템을 쓰시기를 권하는 편이에요. 운영 단계에서 들이는 약간의 노력이, 청산 단계에서 들이는 막대한 시간이랑 비용을 줄여주거든요. 이건 단순한 운영 편의 문제가 아니라, GP가 본인을 보호하는 가장 합리적인 방법에 가까운 거예요.

마무리 — 청산을 앞둔 GP분들께

Q. 인터뷰를 마무리하면서, 청산을 앞둔 GP분들에게 가장 먼저 해드리고 싶은 말씀이 있다면요?

‘청산은 결성보다 어렵다’는 사실을 받아들이셨으면 해요. 결성은 LP 모집이랑 출자만 잘 되면 진도가 나가잖아요. 그런데 청산은 5년간 쌓인 모든 거래의 결산이고, 시장이 안 좋을수록 그 무게는 더 무거워져요.

그리고 ‘혼자 하지 마시라’는 조언도 드리고 싶어요. 개인투자조합 GP는 무한책임을 지는 자리잖아요. 청산 과정의 작은 실수 하나가 GP 본인의 재산이랑 평판에 그대로 영향을 미쳐요. 회계사 보수를 아끼시려다가 가산세랑 LP 분쟁으로 그 몇 배의 비용을 치르시는 경우를 너무 많이 봤거든요. 보통 만기 1년 전부터는 청산을 염두에 두고 움직이시는 게 좋아요.

투자는 시장이 뜨거울 때 하셨고, 청산은 시장이 차가울 때 하셔야 해요. 차가운 시장에서 혼자 결정하는 일은 정말 외로운 일이에요. 옆에서 같이 봐드릴 사람을 두시기를 권합니다. 그게 GP 본인을 위해서도, LP들에 대한 책임을 다하기 위해서도 가장 합리적인 선택이에요.

투자조합 청산, 어디서부터 시작해야 할지 막막하신가요?

ZUZU는 개인투자조합 해산·청산에 필요한 행정 절차 전반을 지원하고, 파트너 회계법인을 통해 청산감사와 세무 신고까지 연결해드립니다. 만기 직전에 혼자 대응하는 것보다, 한 발 먼저 시작하는 것이 GP 본인을 지키는 가장 합리적인 방법입니다.

• 해산 결의 서류 및 중기부 신고 지원
• 청산감사의견서 발급 (파트너 회계법인 연계)
• LP 분배 명세 및 세무 신고 처리