스톡옵션 부여 전에 꼭 알아야 할 7가지

스타트업 씬에서 자주 등장하는 용어, 스톡옵션. 스톡옵션이라는 말을 모르는 사람이 없지만 막상 제대로 아는 사람은 거의 없어요. 대표님이 스톡옵션을 줄 때 꼭 알아야 할 것, 제대로 알아보아요.

일단, 스톡옵션은 뭘까요?

스톡옵션은 미리 정한 가격으로 일정한 기간이 지난 후에 회사 주식을 살 수 있는 권리예요. 스톡옵션은 나중에 주식이랑 바꿀 수 있으니 주식 비슷한 거지만, 아직은 주식이 아닌 오묘한 무엇이죠.

간단하게 계산해볼게요. 

스톡옵션 10주를 행사가 500원에 부여하면? 

스톡옵션을 부여받은 사람은 나중에 회사 주식을 1주당 500원에 총 10주를 살 수 있어요. 회사가 많이 성장해서 실제로 거래되는 가격이 얼마여도 상관없어요. 스톡옵션은 주식의 거래가와 상관없이 미리 정한 500원에 주식을 살 수 있어요.

스톡옵션을 행사하는 시점에 주식 1주가 100만 원에 거래된다면? 

스톡옵션을 부여받은 직원은 10주를 5천 원에 사서 1,000만 원에 팔 수 있어요. 팔고 나면 999만 5천 원이 수중에 남게 되는데, 이렇게 스톡옵션을 행사해 얻은 주식을 시장에 내다 팔고 남은 금액을 행사차액이라고 해요. 회사의 가치가 높아지면 높아질수록 이 행사 차액도 커져요. 

잠깐! 스톡옵션 용어 정리 

이렇게 좋은 걸 왜 줄까요?

인재를 데려오려면 월급도 많이 주고 복지도 좋아야 하는데, 스타트업이 대기업보다 더 높은 연봉과 좋은 복지를 제공하기는 어려워요. 대신 스톡옵션을 이용해 회사가 성공하면 성과를 같이 나눈다는 약속을 하고 인재를 채용할 수 있어요. 회사가 성장할수록 스톡옵션 행사를 통해 얻을 수 있는 이익도 커지기 때문에 회사와 직원들의 이해관계가 일치하게 돼요.

주식을 줘도 되지 않을까요?

맞는 말이에요. 성과를 공유한다는 측면에서는 주식과 스톡옵션의 효과는 같아요. 

그런데 주식을 줬는데 직원이 1년도 못 채우고 퇴사하면 어쩌죠? 스톡옵션은 이에 대한 안전장치가 있어요. 스톡옵션을 행사하려면 2년 이상 재직해야 한다고 상법이 못 박고 있기 때문에 입사 후 2년을 채우지 못하고 퇴사하면 스톡옵션 부여가 취소돼요. 반면에 주식을 주면 직원이 퇴사해도 주식을 돌려받을 방법이 없어요. 약정한 기간을 근무하지 않고 퇴사했을 때 주식을 돌려받고 싶다면 의무 종사계약서나 주주간계약서를 별도로 체결해야 해요.

대표 입장에서는 지분 희석에도 차이가 있어요. 스톡옵션은 행사 시 주식을 새로 발행하기 때문에 모든 주주의 지분의 고루 희석돼요. 그런데 대표이사(주요 주주)가 본인 주식을 주면 주는 사람의 주식만 줄어들어요. 좋은 인재를 유치하면 대표이사나 다른 주주들 모두가 이득인데, 스톡옵션을 주면 모두의 지분이 공평하게 줄어들고 주식을 주면 주는 사람 지분만 줄어요. 스톡옵션 대신 주식을 줘서 대표이사가 굳이 혼자 손해 볼 필요가 없겠죠?

스톡옵션은 어떤 방식으로 줄 수 있을까요?

스톡옵션은 행사할 때 회사가 어떤 방식으로 주식을 넘기거나 보상할지에 따라 실무 처리 방식이 달라져요. 대표적으로는 신주발행형, 자기주식 교부형, 차액보상형을 비교해 볼 수 있습니다.

초기 스타트업에서는 신주발행형이 가장 익숙하지만, 자기주식 보유 여부나 현금 보상 설계에 따라 다른 방식도 검토할 수 있어요. 다만 어떤 방식을 택하든 정관 근거, 주주총회 결의, 계약서 문구가 서로 맞아야 합니다.

• 관련 가이드: 스톡옵션 행사 방식 3가지, 스톡옵션 행사가격은 어떻게 정할까요?

2026년 달라지는 스톡옵션 부여 규정도 확인하세요

2026년에는 벤처기업 스톡옵션 제도에서 대표님들이 바로 체감할 수 있는 변화가 이어지고 있어요. 특히 언제 행사할 수 있는지, 주주총회와 이사회 중 어느 절차를 거쳐야 하는지, 시가보다 낮은 행사가를 어디까지 허용할 수 있는지가 핵심이에요.

그럼, 얼마나 줘야 할까요?

정답은 없어요. 스톡옵션을 주는 이유는 직원들이 열심히 일할 동기를 부여하기 위해서예요. 스톡옵션을 너무 적게 주면 동기부여가 안 되고, 너무 많이 주면 기여에 비해 과도한 보상을 지급하게 돼요. 특히, 초기 기업은 아직 시장에서 인정받은 가치가 없기 때문에 스톡옵션의 가치가 얼마인지 주는 사람도 받는 사람도 판단하기가 어려워요.

한 가지 팁은 스톡옵션의 가치를 수량이나 퍼센트로 이야기하기보다는 회사 가치를 기준으로 이야기하는 거예요. 스톡옵션 10주, 스톡옵션 0.5% 같은 말은 스톡옵션을 주는 대표 입장에서는 소중한 회사의 일부일 수 있지만, 받는 사람 입장에서는 아무 의미가 없는 단위일 수 있어요. 지난 라운드에 100억 가치로 10억을 투자받았다면, 스톡옵션 0.5%는 5,000만 원의 가치가 있고, 앞으로 회사가 성장함에 따라 1억, 5억, 10억이 될 수 있다고 이야기해주는 편이 좋아요. 

초기 기업일수록 회사 가치는 어차피 대표님과 직원들 마음속에만 있어요. 대표님의 비전과 포부가 크고, 회사가 잘 될 희망이 보인다면 직원들도 회사의 가치를 높게 평가할 것이고, 대표님이 소극적이고 자신감이 없고 비전을 보여주지 않으면 직원들도 회사의 가치를 낮게 평가할 거예요. 투자자에게 IR 하듯이 직원들에게도 회사의 계획과 비전을 공유해주시면 스톡옵션의 가치도 알아줄 거라 생각해요.

행사가는 어떻게 정해야 할까요?

스톡옵션은 미리 정한 가격으로 미래에 주식을 살 수 있는 권리에요. 여기서 미리 정한 가격(행사가)이 낮으면 낮을수록 스톡옵션 행사를 통해 얻을 수 있는 차액은 커지겠죠? 그래서 직원 입장에서는 행사수량도 중요하지만, 행사가도 중요해요.

상법에 따르면 주식의 시가와 액면가 중 높은 금액 이상으로 정해야 해요. 시가란 사람들 간에 주식을 거래할 때 형성되는 가격이에요. 비상장회사는 주식 거래가 활발하지 않으므로 보충적 평가방법인 ‘비상장주식 가치평가’를 통해 시가를 계산한 뒤 행사가를 정해야 해요. 

비상장주식 가치평가는 보통 순손익가치와 순자산가치를 함께 봐요. 일반적인 보충적 평가 방식에서는 1주당 가치를 아래처럼 계산합니다.

• 1주당 순손익가치: 최근 3년 순손익을 가중 평균한 뒤 일정한 환원율로 나눈 금액
• 1주당 순자산가치: 회사의 자산에서 부채를 뺀 순자산을 발행주식 수로 나눈 금액
• 일반 법인 1주당 평가액: (1주당 순손익가치 x 3 + 1주당 순자산가치 x 2) ÷ 5

예를 들어 1주당 순손익가치가 8,000원, 1주당 순자산가치가 3,000원이라면 보충적 평가액은 (8,000원 x 3 + 3,000원 x 2) ÷ 5 = 6,000원이에요. 액면가가 500원이라면 일반적으로 행사가를 6,000원 이상으로 잡는 식으로 검토해요.

외부 투자를 받은 회사라면 직전 투자 단가도 중요한 기준이 돼요. 예를 들어 최근 라운드에서 1주당 10,000원으로 투자받았더라도, 상환전환우선주처럼 투자자에게 우선권이 붙은 주식이라면 보통주와 동일하게 보기 어려울 수 있어요. 실무에서는 투자 조건, 우선권, 회사 상황을 고려해 보통주 평가액에 할인율을 적용할 수 있는지 검토하지만, 할인 근거 없이 임의로 낮추면 세무·주주 분쟁 리스크가 커져요.

단, 부여 당시 벤처기업이었고, 아래 요건을 모두 갖추었다면 행사가액이 시가보다 낮아도 괜찮아요.

1. 행사가격이 해당 주식의 액면가 이상일 것

2. [(부여 당시 시가-행사가격) X 주식매수선택권 행사 대상 주식 수]가 20억 원 이하일 것

행사 기간은 어떻게 정할까요?

일단 법적으로 정해진 기간이 있어요. 스톡옵션은 부여는 언제든 가능하지만, 행사는 부여 후 2년이 지나야만 행사할 수 있어요. 이건 법으로 정해진 사항이라 스톡옵션 계약서에서 회사와 직원이 상호 협의했다고 해도 2년 이하로 행사 기간을 줄이는 건 법적으로 무효가 돼요. 

그런데 2년만 넘기면 스톡옵션을 언제 얼마나 행사할 수 있게 할 것인지는 계약서 마음대로 정할 수 있어요. 2년이 아니라 4년을 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있게 할 수도 있고, 2년이 지나면 50%, 3년이 지나면 75%, 4년이 지나면 100%를 행사할 수 있게 정하는 것도 가능해요. 

• 관련 가이드: 스톡옵션 베스팅

스톡옵션 행사할 때 세금은 어떻게 될까요?

스톡옵션은 부여할 때 바로 세금이 생기는 것이 아니라, 보통 행사하거나 행사로 받은 주식을 매도할 때 세금 이슈가 생겨요. 대표님 입장에서는 “직원에게 얼마의 경제적 이익이 생기는지"뿐 아니라 “그 이익이 어떤 세금으로 과세되는지"까지 설명할 수 있어야 해요.

행사 시점: 행사이익에 근로소득세가 붙을 수 있어요

임직원이 스톡옵션을 행사하면 행사 시점의 시가 - 행사가만큼 경제적 이익이 생겨요. 이 행사이익은 일반적으로 근로소득으로 보아 근로소득세와 지방소득세 과세 대상이 될 수 있어요.

예를 들어 행사가가 1주당 1,000원이고 행사 시점 시가가 11,000원인 스톡옵션 1,000주를 행사했다면 행사이익은 (11,000원 - 1,000원) x 1,000주 = 1,000만 원이에요. 이 금액이 급여와 합산되어 과세될 수 있으니, 직원 입장에서는 주식을 아직 팔지 않았는데도 세금을 낼 현금이 필요해질 수 있어요.

벤처기업 스톡옵션은 세제 특례를 함께 검토해요

벤처기업 임직원이 일정 요건을 갖춘 스톡옵션을 행사하면 세금 부담을 줄이거나 납부 시점을 늦출 수 있는 특례를 검토할 수 있어요.

스톡옵션 부여 후 직원 커뮤니케이션 전략

스톡옵션은 부여 결의와 계약서 작성으로 끝나지 않아요. 직원 입장에서는 “그래서 내가 언제, 얼마를 내고, 실제로 얼마를 얻을 수 있는지”가 가장 중요합니다. 대표나 HR 담당자가 이 부분을 숫자로 설명해 주면 스톡옵션이 막연한 약속이 아니라 실제 보상으로 이해되기 쉬워요.

예를 들어 아래처럼 간단한 행사이익 시뮬레이션을 함께 보여줄 수 있습니다.

직원에게 설명할 때는 행사이익만 강조하지 말고, 세금 납부 시점과 주식 매도 가능성도 함께 이야기해야 해요. 비상장 주식은 상장 주식처럼 바로 시장에서 팔기 어렵기 때문에, 행사로 받은 주식을 언제 어떤 방식으로 현금화할 수 있는지 불확실할 수 있습니다. 회사에 구주 거래 정책, 주주간계약상 양도 제한, 투자자 동의 조항, 의무 보유 기간이 있다면 계약서와 함께 쉽게 풀어 설명해 주세요.

대표가 직원에게 안내할 때는 아래 체크리스트를 활용해 보세요.

• 부여 수량, 행사가, 행사기간, 베스팅 일정을 한 장으로 정리했나요?
• 행사 시점에 시가 - 행사가만큼 행사이익이 생기고, 이 금액에 세금이 붙을 수 있다고 설명했나요?
• 벤처기업 스톡옵션 비과세, 납부 유예, 과세 특례 적용 가능성을 세무 전문가와 확인하도록 안내했나요?
• 비상장 주식은 바로 매도하기 어려울 수 있고, 회사 정관·주주간계약·투자계약에 양도 제한이 있을 수 있다고 설명했나요?
• 퇴사, 휴직, 인수합병, 상장, 구주 거래가 생길 때 스톡옵션이 어떻게 처리되는지 계약서 기준을 함께 안내했나요?
• 직원이 행사 전에 문의할 담당자와 필요한 서류, 예상 처리 기간을 알고 있나요?

스톡옵션은 회사의 성장 가능성을 나누는 약속이지만, 직원에게는 현금 지출과 세금 부담이 동반되는 의사결정이기도 해요. 부여 후에도 정기적으로 회사 가치, 행사 가능 시점, 세제 특례, 주식 매도 경로를 설명해 주면 직원이 스톡옵션의 가치를 더 현실적으로 이해할 수 있습니다.

어떻게 부여할까요?

스톡옵션은 행사 후 모두의 지분이 줄어드니까 당연히 모두의 동의를 받아야겠죠? 그래서 스톡옵션 부여는 주주총회 결의사항으로 법이 정하고 있어요. 다만 주주총회만 열면 끝나는 것은 아니고, 정관에 근거 규정이 있는지부터 확인해야 해요.

실무 흐름은 보통 아래 순서로 정리할 수 있어요.

1. 정관에 스톡옵션 근거 규정이 있는지 확인해요. 정관에는 부여 대상, 부여 한도, 행사 기간, 행사 가격 산정 기준처럼 스톡옵션을 줄 수 있는 기본 근거가 들어 있어야 해요.
2. 정관 규정이 없다면 먼저 정관을 변경해요. 주주총회 특별결의로 정관을 바꾸고, 변경 사항은 본점 소재지에서 2주 이내에 변경등기를 진행해야 해요.
3. 스톡옵션 부여 주주총회를 열어요. 부여 대상자, 부여 수량, 행사가액, 행사 기간, 행사 조건을 안건으로 올려 특별결의를 거쳐야 해요.
4. 투자계약서상 동의권을 확인해요. 투자자가 있는 회사라면 주주총회와 별개로 투자자 사전 동의가 필요한지 확인해야 해요.
5. 스톡옵션 계약서를 작성해요. 주주총회에서 정한 조건을 바탕으로 회사와 부여 대상자가 계약서를 체결하고, 행사·취소·퇴사·양도 제한 같은 세부 조건을 문서로 남겨요.

정관에 이미 근거가 있다면 정관 변경 등기 단계는 생략될 수 있어요. 반대로 정관 근거가 없는데 계약서부터 작성하면, 나중에 부여 자체가 문제 될 수 있으니 순서를 꼭 확인하세요.

정말 중요해요. 매우 많은 대표님들이 주주총회를 안 하고 스톡옵션 계약서를 쓰는데, 주주총회 없는 스톡옵션 계약은 무효일 뿐만 아니라 나중에 직원이 소송을 제기하면 업무상 배임이 될 수 있어요. 주주총회는 반드시 무슨 일이 있어도 꼭 하셔야 해요.

투자 유치를 한 기업이라면 투자계약서도 확인해보셔야 해요. 대부분의 벤처캐피탈은 투자계약서 혹은 별도의 주주간계약서를 통해 동의권 조항을 넣어두는데, 스톡옵션의 부여도 투자자 동의를 요구하는 사항인 경우가 많아요. 그래서 주주총회 절차와는 별개로 투자자들에 대해서는 따로 서면 동의서를 받아두는 것이 좋아요. 

주주총회 후에는 스톡옵션 계약서를 작성해야 해요. 스톡옵션 계약서는 회사와 스톡옵션을 받을 사람 사이의 계약으로 스톡옵션의 수량, 행사가액, 행사기간뿐만 아니라 여러 세부 사항이 적혀 있어요. 주주총회에서 스톡옵션 계약 세부 사항까지 모두 정할 수 없으므로 스톡옵션 계약은 대표이사가 일임받아서 진행하는 방식이에요.

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