이사들만 주주인 회사, 2026년 정기주주총회에서 보수를 어떻게 결정해야 하나
2025년 4월 대법원 판결로 이사인 주주는 보수한도 결의에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 그럼 주주 전원이 이사인 소규모 법인은 보수를 어떻게 결정해야 할까요?
D-365 대응 백서, 소각 자사주 전략
목차
AI 요약
- 이 글은 2026년 3월 제3차 상법 개정으로 자사주 의무 소각 원칙이 시행된 뒤, 보상 목적 등 예외 요건을 갖춘 기업이 정기주주총회에서 보상용 자사주 보유 승인을 받는 과정의 리스크를 다룬다.
- 보상용 자사주 보유 승인 기회는 결산 상장사 기준 연 1회 정기주주총회뿐이라, 취득 경로별 예외 사유를 안건에 정확히 반영하지 못해 부결되거나 계획서 보완 요구를 받으면 다음 정기주총까지 1년간 보유 근거가 사라져 강제 소각과 주주 분쟁으로 번질 수 있다.
- ZUZU는 백서 <D-365, 대응 백서 소각 자사주 전략>을 통해 주주총회 안건 승인 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 시나리오별로 점검하고 방어할 기준을 제시한다.
이런 점이 궁금하셨다면 꼭 읽어보세요
- 회사가 가진 자사주, 상법 개정 이후에도 계속 보유할 수 있을까?
- 정기주주총회에서 보상용 자사주 보유 승인을 받으려면 무엇부터 준비해야 할까?
- 주주총회 승인이 부결되면 남은 기간 안에 어떻게 대응해야 할까?
D-365 대응 백서, 소각 자사주 전략
2026년 3월 제3차 상법 개정안이 시행되면서 보유 자사주는 1년 이내에 소각하는 것이 원칙이 되었습니다. 다만 임직원 보상처럼 법적 예외 요건을 갖춘 경우에 한해 보유를 허용하고 있어, 규모 있는 기업은 주주환원용 소각과 보상재원용 보유를 함께 가져가는 배분 전략을 검토하고 있습니다.
문제는 결산 상장사 기준으로 보상용 자사주의 보유 승인을 받을 수 있는 기회가 연 1회 열리는 정기주주총회 단 한 번뿐이라는 점입니다.
과거 취득 경로(스톡옵션, M&A, 신탁계약 등)별 예외 사유를 주주총회 안건에 정확히 반영하지 못해 승인안이 부결되거나 법정 항목 누락으로 계획서 보완 요구를 받으면, 다음 정기주주총회까지 1년 동안 해당 자사주의 보유 근거가 사라집니다. 의무 소각 기한이 임박한 상황에서 승인 공백이 발생하면, 어렵게 확보한 보상 재원을 강제로 소각해야 하거나 주주 간 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
성공적인 자사주 관리 전략은 물량을 나누는 단계에서 끝나지 않습니다. 주주총회 표결을 한 번에 통과시킬 수 있도록 물량별 예외 근거와 처분 계획서를 미리 완벽히 설계해 두어야 합니다.
<D-365, 대응 백서 소각 자사주 전략>은 주주총회 안건 승인 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 시나리오별로 점검하고 방어할 수 있는 가이드를 제공합니다.
단 한 번의 주주총회 승인 실패가 회사 경영진과 실무진의 법적 리스크로 번지지 않도록, 백서에서 구체적인 대응 방법을 확인하세요.
목차
들어가며
STEP 0. 자사주 현황 파악하기 (D-12개월)
- 자사주 취득 시점이 중요한 이유
- 취득 경로와 목적까지 확인하기
STEP 1. 소각과 보상, 전략적으로 배분하기 (D-12~9개월)
- 목적에 따라 갈리는 소각과 보상 전략
- 전량 소각을 망설이게 하는 3가지 요인
- 소각·보상 우선순위 판단 기준
- 필요한 보상 물량 산출 공식
- 경영 우선순위에 따른 배분 비율 시나리오
STEP 2. 소각 집행하고 주주총회 승인받기 (D-9~6개월)
- 이사회 단독 결의로 가능한 소각
- 보유 자사주의 주주총회 승인
- 계획서 작성 시 자주 발생하는 실수
- 3월 정기주주총회 기준 타임라인
- 총보상 체계 내 RSU 역할 설정
STEP 3. 부여 조건 설계하고 사후 관리하기 (D-6~0개월)
- 주주총회 승인 물량의 개별 배정 결의
- 한정된 자사주를 배분하는 연차별 계획
- 분쟁을 방지하는 성과 조건 문구
- 중도 퇴사자 미확정 물량의 환원과 재배분
- 노사 분쟁을 예방하는 계약서 작성법
- 매년 반복되는 공시와 주주총회 재승인
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