드래그얼롱(Drag Along, 동반매도요구권)

투자계약서 또는 주주간계약서 작성 시 투자자들이 많이 요청하는 조항에는 태그얼롱(Tag Alog, 공동매도참여권)이 있는데요. 투자자가 왜 드래그얼롱 조항을 요청하는지, 회사에는 어떤 영향이 있을지 미리 알아두시면 좋아요. 아래에서 쉽게 설명 해드릴게요.

• 관련 가이드: 태그얼롱(Tag Along, 공동매도참여권), 공동창업 시 주주간계약서, 어떻게 쓸까?

드래그얼롱(동반매도요구권)이란?

‘Drag Alog’의 의미에서 유추해볼 수 있듯이, 소수 주주가 지분 매각 시 다수 주주 지분까지 거래에 함께 끌여들여서(Drag) 같이(along) 매각할 수 있도록 강제하는 조항이에요. 드래그얼롱을 발동하면 본인의 지분을 제3자에게 팔려고 할 때, 대주주 또는 이해관계인의 지분도 함께 묶어서 매도할 수 있어요.

드래그얼롱(동반매도요구권)은 왜 있는 건가요?

주식회사 투자자들은 대부분 주주명부상 낮은 지분율을 보유한 소수 주주일 확률이 높은데요. 소수 주주는 그래서 회사의 경영난 등으로 IPO, 후속 투자 유치 등이 어려우면 투자금 회수에 난항을 겪죠. 이런 경우 투자자는 안정적으로 지분을 매도하여 투자금을 회수할 수 있는 장치가 필요해요. 이 때 본인의 지분만 매도하기 어렵기 때문에 이해관계자 혹은 회사 대표의 지분까지 묶어서 매도할 수 있도록 하는 것이에요. 매수자 입장에서는 대주주 지분을 함께 매수할 수 있는 드래그얼롱이 매력적인 거래일 수 밖에 없는데요. 경영진의 지분을 본인 것으로 가져옴으로써 의사결정 측면에서 보다 큰 영향력을 가질 수 있기 때문이에요.

드래그얼롱(동반매도요구권)은 언제 행사할 수 있나요?

소수 주주가 드래그얼롱 행사의사가 명시된 매도결정통지를 발송하면 드래그얼롱을 행사할 수 있어요. 단, 드래그얼롱 조항이 발동되려면 이 계약서에 기재된 매도 요건이 충족되어야 해요. 매도 조건은 드래그얼롱 조항과 함께 기재되는데요. 아래에 구체적인 예시를 보여드릴게요.

드래그얼롱(동반매도요구권)과 콜옵션

투자계약서 상 드래그얼롱이 있으면 콜옵션 조항이 함께 있을 확률이 높아요. 콜옵션은 ‘살 수 있는 권리’를 뜻하는데요. 대주주가 투자자에게 제시한 수익률에 미치지 못할 경우 약속된 수익률에 금리를 더하여 투자자의 지분을 다시 사들일 수 있는 권리를 뜻해요. 즉, 미리 정해진 조건에 따라 계약 주주 회사에게 자신의 지분을 직접 사도록 하는 조항이에요.

콜옵션, 경영권 방어를 위해 활용해요

투자자가 드래그얼롱을 행사하게 되면 대주주의 지분을 함께 매도하게 되는데요. 이때 대주주에는 경영진이나 회사 대표의 지분이 포함되는 경우가 대부분이에요. 따라서 드래그얼롱은 단순히 ‘함께 매도하는 방법’이 아니라, 회사의 경영권을 무너트릴 수 있는 방법이 될 수도 있어요. 이러한 특징 때문에 투자받은 기업을 경쟁사와 강제적 M&A를 진행하는 등, 드래그얼롱을 악용하는 투자사 사례도 있었고요.

이러한 상황을 방지하기 위해 계약서에 콜옵션 조항을 넣는건데요. 회사는 콜옵션 조항을 활용해 소액주주의 지분을 매수하고 대주주 지분 매도를 하지 않게 되어 경영권을 방어할 수 있어요.

하지만 콜옵션에 어떤 조항이 붙는지에 따라 회사에게 콜옵션도 독소 조항이 될 수 있고, 투자자가 기피하는 조항이 될 수도 있어요. 그래서 드래그얼롱과 콜옵션 조항은 법적 분쟁이 될 가능성이 높아요. 관련해서, 드래그얼롱과 콜옵션 행사를 두고 최대주주와 소수 주주(투자자)간 법정 공방이 오갔던 사례를 소개해드릴게요.

DICC의 최대 주주 두산인프라코어와 소수 주주(투자자)간 사례

2011년 IMM PE, 미래에셋 PE, 하나금융투자 PE는 두산인프라코어의 중국 자회사인 DICC 지분 20%를 3,800억 원에 매수하는 방법으로 투자를 하였어요. 3년 내 DICC가 IPO에 성공하면 이를 통해 투자금을 회수하고, 기간 내 상장이 되지 않으면 드래그얼롱과 콜옵션 약정을 통해 투자금을 회수할 수 있도록 계약을 맺었어요.

실제 3년이 지난 후 DICC가 상장을 하지 못하자, 투자자들은 드래그얼롱을 행사하려 하였어요. 하지만 투자자는 두산인프라코어가 주주간계약상의 드래그얼롱 절차에의 협조의무를 하지 않았고 투자 당시 목표한 수익률을 가산한 금액인 약 7,000억 원에 DICC 지분을 우선매수할 의무가 있다고 주장하면서 매매대금 지급청구의 소를 제기했어요.

매매대금 지급청구의 소에 대한 1심에서는 패소하였으나 결과적으로는 항소심에서 매매대금 지급청구가 가능하다는 판결이 선고되었어요. 대주주가 투자자의 드래그얼롱 행사에 협조해주지 않자 여러 법적 공방에 걸쳐 매매대금 지급청구를 통해 투자금을 회수한 사례였어요.

본 사례에서는 드래그얼롱 행사 절차에서의 대주주의 협조 의무와 대주주가 보유하는 콜옵션 행사 권리를 의무로 해석할 수 있는지 등이 소송의 쟁점이었는데요. 이와 같은 논란을 사전에 방지하려면 투자계약서에 드래그얼롱과 콜옵션 조항이 포함된다면, 발동되기 위한 조건과 행사하기 위한 절차 등을 면밀히 검토해주셔야 해요.

꼼꼼히 봐야하는 투자 계약서, 전문 로펌에 맡겨보세요!

우리 회사에게 독소 조항일까? 투자 유치를 위해 넣어도 되는 조항일까? 투자 심사 단계에서 조율하게 되는 투자 계약서 검토는 정말 중요해요. 스타트업 투자 유치와 주식 거래 등 풍부한 경험이 있는 ZUZU 파트너 로펌에게 계약서 법률 자문을 맡길 수 있어요. ZUZU 도입 상담하기