전환사채 리픽싱이란?

잠깐! 전환사채가 뭔지 잘 모르시나요? 관련 글을 먼저 읽어보세요.

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전환사채 리픽싱(Refixing)이 무엇인가요?

전환사채의 전환 가격이나 비율을 조정하는 걸 뜻해요. 조정 산식과 조정 사유는 전환사채 계약 과정에서 논의한 뒤 계약서와 등기부등본에 기재해요.  

언제 하나요?

보통 전환사채 발행 시점보다 회사의 주식 가치가 낮아졌을 때 해요. 무상증자, 액면분할·합병, 감자 등의 자본 변동이 발생했을 때, 그 비율을 고려하여 전환 가격이나 전환 비율을 조정하기도 해요.

왜 하나요?

계약서에서 정해놓은 주식 전환권에 대한 사채인수인의 권리를 지켜주기 위해서 해요. 전환사채는 일반 사채보다 이자율이 낮지만 주식전환권을 활용하면 사채를 주식으로 전환하여 더 높은 수익률을 얻을 수 있다는 장점이 있어요. 예를 들어 회사가 상장 예정일 경우 전환사채를 주식으로 전환하면 상장 이후 장내 매도를 통해 높은 수익률을 볼 수 있겠죠. 

그런데 사채를 발행한 뒤 사채 계약서에서 정한 전환가액보다 회사의 주식 가치가 하락하면 어떻게 될까요? 사채인수인 입장에서 계약서에서 정한 전환 가격으로 전환하게 되면 불리할 수 있어요. 따라서 계약서에 미리 전환 가격이나 비율을 하락한 주식 가치에 맞춰서 조정하는 ‘리픽싱’ 조항을 넣음으로써 사채인수인의 수익률을 보호하는 것이에요.

어떻게 하나요?

만약 리픽싱을 적용해야 하는 상황이 발생했다면, 계약서에서 정한 방식에 따라 전환사채 가격이나 비율을 조정해 주면 되어요. 계약서에 조정 후 사채인수인에게 통지해야 한다는 내용이 있다면 조정 통지서·확인서를 보내주셔야 해요. 계약서에 관련 내용이 없어도, 만약 사채인수인이 요구한다면 보내주어야 하고요. 

통지서·확인서는 어떻게 써야 하나요?

통지서/확인서는 사채인수인이 받았을 때 전환가격이 얼마로 조정되는지, 조정 당시 유효한 전환가격은 얼마였는지, 왜 조정하는지, 조정에 기준이 된 산식은 무엇인지 등을 알 수 있도록 작성해야 해요.

리픽싱이 필요한 상황이 발생하면 전환가액을 조정한 뒤, 바로 주식으로 전환해주고 전환 등기를 해야 할까요?

아니요. 전환사채 리픽싱은 단순히 사채의 전환 가격을 조정하는 것이기 때문에 바로 전환을 진행할 필요는 없어요.

사채 인수인이 전환 청구를 하면 전환한 뒤 전환 등기를 진행해 주면 되어요.

• 관련 가이드: 전환사채 전환 청구하기

리픽싱 예시

계약서 내용

상황 

• 사채 계약 내용: 사채 발행액 1천만 원, 전환가격 1만 원
• 이후 변동 상황: 회사가 투자 유치를 통해 1주의 발행가액 5천 원으로 유상증자 진행

이 경우, 신주인수권 행사가액이 전환가격보다 낮기 때문에 전환가격이 함께 조정되어야 해요.