국내 복수의결권 제도, 핵심만 알기

2023년 11월 17일부터 한국에도 복수의결권 제도가 시행되어요. 복수의결권이 무엇이고, 한국에서 어떻게 운영될지 설명해 드릴게요!

복수의결권이 뭔가요?

상법에 의해 주식은 1주당 의결권 1개를 갖는 것이 원칙인데요. 복수의결권 주식은 의결권을 여러 개 가질 수 있어요. 우리나라 제도상 복수의결권은 1주당 2개 이상, 10개 이하의 의결권을 가져요.

왜 도입됐나요?

투자 라운드가 거듭되면 주식을 계속 발행하면서 창업자의 지분이 희석되는데요. 지분이 줄어든다는 건 주주총회에서 주요 안건을 결정하는 데 큰 영향을 끼치지 못하게 되는 거예요. 즉, 의결권이 약화되어 경영을 주도적으로 하지 못할 수 있다는 거죠.

복수의결권 제도로 이러한 상황을 방지할 수 있어요. 기업 성장에 주요한 영향을 끼치는 안건이 있을 때, 창업자가 복수의결권 주식을 갖고 있다면 다른 주주들보다 더 많은 의결권을 활용해서 오직 경영에 필요한 방향으로 안건을 결정할 수 있기 때문이에요. 복수의결권 제도를 활용하면 창업주는 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대 주주 지위를 상실하더라도 의결권을 보장받을 수 있어요.

복수의결권 주식의 발행 조건은 뭔가요? 

복수의결권 주식을 발행하려면 다음과 같은 조건이 필요해요. 

창업주의 지분

복수의결권 주식은 회사를 경영하는 비상장 벤처기업 창업주에게만 발행할 수 있어요. 여기서 창업주란, 자본금을 출자해 법인을 설립한 발기인이자 지분을 30% 이상 소유한 최대 주주를 말해요. 해당 창업주가 투자를 유치해 지분이 30% 이하로 희석되었거나, 최대 주주 지위를 상실할 경우에도 복수의결권 주식을 발행할 수 있어요. 

주주총회 결의

복수의결권 주식을 발행하기 위해서는 **발행주식 총수의 4분의 3이 동의하는 ‘가중된 특별결의’**를 거쳐야 해요.

발행 후 공시 의무

복수의결권 주식을 발행한 기업은 절차의 투명성을 위해 중소벤처기업부(중기부)에 보고해야 하고, 본사와 지점에 이를 공시해야 해요. 

모든 안건에 복수의결권이 적용되나요?

복수의결권 주식을 가졌다 해도 주주 권익이나 창업주의 사적 이해관계 관련 안건에서는 복수의결권이 아닌, 1주당 1의결권으로 제한되어요.

복수의결권을 활용할 수 없는 안건 예시

• 이사 보수
• 책임 감면
• 감사와 감사위원 선임 및 해임
• 자본금 감소 결의
• 이익 배당
• 해산 결의 등

한번 발행하면 계속 복수의결권이 유지되나요?

국내 복수의결권 주식의 존속기간은 10년이에요. 기한이 만료되면 즉시 의결권이 1개인 보통주로 전환되고요.

그리고 복수의결권 주식을 발행한 벤처기업이 상장한다면 복수의결권 주식의 존속기간은 기존에 설정된 존속기간과 상장된 날부터 3년 중 짧은 기간으로 변경되어요. 또한 상속, 양도, 창업주의 이사직 상실 시, 공시대상기업집단에 편입되는 경우에도 복수의결권 주식은 즉시 보통주로 전환되어요. 편법적인 경영권 승계를 막기 위해서예요.

발행 조건을 어기면 어떻게 되나요?

발행 보고 등 의무 사항을 위반한 경우 최대 500만 원의 과태료가 부과되어요. 허위로 발행했을 경우, 처벌은 더욱 엄격해져요. 최대 10년의 징역 또는 5,000만 원의 벌금에 처할 수 있어요. 복수의결권 주식과 관련된 위반 행위에 대해서는 중소벤처기업부가 직권조사할 수 있어요.