스톡옵션 부여 계약서

ZUZU에서 작성하시는 주식매수선택권(이하 스톡옵션) 계약서의 주요 조항을 쉽게 설명해드릴게요. 계약서 첫 페이지부터 차근차근 같이 살펴봐요!

1. 스톡옵션 기본 정보

1-1. 이해관계인

이해관계인은 누구인가요?

이해관계인은 권리자가 주식매수선택권 행사로 취득한 주식에 대한 우선매수권을 가진 사람이에요. 주식을 제3자에게 양도하기 전에, 동일한 조건으로 매수할 수 있는 사람이죠.

이해관계인은 창업주 또는 최대 주주인 경우가 많아요.

1-2. 권리자 

권리자는 스톡옵션을 받은 사람으로, 회사의 임직원이어야 해요. 회사가 벤처기업 인증을 받았다면 스톡옵션을 줄 수 있는 대상이 더 많아져요.

• 변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사, 연구원 등 외부 전문가
• 벤처기업이 30% 이상 지분을 인수한 기업의 임직원

1-3. 부여 수량 

스톡옵션은 부여 당시 회사가 발행한 주식 총수의 10%까지만 줄 수 있어요. 벤처기업이라면 인재를 영입하는 데 적극적으로 활용할 수 있도록 50%까지 부여할 수 있어요. 단, 임직원이 아닌 외부 전문가에게는 20%까지만 가능해요.

2. 행사기간과 행사 방법, 조정 

2-1. 자격 취득 기간

상법에서는 결의일 이후 최소 2년은 지나야 스톡옵션 행사 자격을 취득할 수 있다고 명시하고 있어요. 최소 자격 취득 기간을 지키면, 부여한 스톡옵션 수량을 일정 기간에 걸쳐 행사하도록 계약할 수 있어요. 최소 자격 취득 기간은 정관과 주식매수선택권 부여 계약서에서 2년 이상으로 자유롭게 정할 수 있어요

첫 행사자격을 취득한 후에는 매년 혹은 달마다 행사할 수 있는 스톡옵션 수량이 늘어나요. 위 계약서에서는 2년이 지났을 때는 50%, 3년이 지났을 때는 25%, 4년이 지났을 때는 25%를 행사할 수 있도록 계약했어요. 2년부터 4년 차까지 스톡옵션을 행사할 수 있는 자격을 취득하는 거예요.

2-2. 행사 기간

행사 자격을 취득한 스톡옵션은 행사할 수 있는 기간이 있어요. 행사기간은 정관과 계약서를 기반으로 정해져요.

예시 계약서에서는 권리자가 행사자격을 취득한 날로부터 7년 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다고 정했어요. 스톡옵션 계약일이 23년 4월 10일이라고 할 때, 행사 자격 취득일과 행사 기간은 아래와 같아요. 

2-3. 행사가격과 부여수량의 조정

계약하고 나서 행사가격과 부여수량이 바뀔 수도 있다면서요. 왜 그런 거죠?

권리자에게 계약 시 약속한 스톡옵션의 가치를 유지해 주기 위해 행사 가격과 부여 수량을 조정해 주는 거예요.

스톡옵션을 받은 후 행사할 주식의 수량과 가격에 영향을 미치는 무상증자, 주식분할(액면분할) 등이 있다면 행사가격과 부여수량을 조정해요. 조정하는 방법은 아래 조항을 보면 더 자세히 이해하실 수 있어요!

• 관련가이드: 스톡옵션 수량 및 행사가 조정

3. 주식매수선택권의 행사방법 및 절차 

행사 자격을 취득한 권리자는 스톡옵션 행사 청구서를 회사에 제출해 주식을 살 수 있어요. 회사는 원칙적으로 권리자가 행사 청구를 할 때마다 신주를 발행해야 하지만, 행사 시 매번 유상증자 등기를 하기는 번거롭고 세금도 더 많이 들어요.

그래서 실무적으로 계약 시 권리자가 연간 행사할 수 있는 횟수를 1-2회 정도로 정해두는 경우가 많아요. 권리자는 직접 주식매수선택권 청구서를 작성해 회사에 제출해도 되지만, ZUZU 고객사 직원이라면 주주포털의 행사 청구 기능을 통해 간단하게 청구할 수 있어요.

• 관련 가이드: 스톡옵션 행사

4. 양도 및 담보의 제한 

부여받은 주식매수선택권은 양도하거나 담보로 삼을 수 없어요. 단, 행사 자격을 취득한 후 행사하지 못하고 사망한 경우에는 상속인이 행사할 수 있어요.

그럼, 스톡옵션 행사 자격을 취득하기 전에는 다른 사람에게 팔 수 없는 건가요?

스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리이기 때문에 스톡옵션을 행사하여 주주가 되기 이전에는 그 권리를 팔 수 없어요.

5. 합병, 분할로 인한 승계 및 행사자격 취득일 전 경영권 인수와 보상 

회사 합병, 분할이나 M&A 시 스톡옵션을 보호해 주는 조항이에요. 회사가 인수합병되거나 분할될 때는 행사 기간 2주를 보장하도록, 행사자격 취득일 전에 경영권이 인수될 때는 금액으로 보상받을 수 있도록 정하고 있어요.

행사 자격 취득일 전, 보상 금액을 계산하는 산식은 이렇게 구성되어 있어요.

[경영권 이전을 위해 산정된 1주당 매매금액 -행사가격] X 25.0% X 500

• 25%: 경과 기간인 6개월을 최소 자격취득기간인 24개월(2년)로 나눈 수
• 500: 최소 자격취득기간 이후 행사할 수 있는 스톡옵션 수량

6. 주식 처분의 제한 및 이해관계인의 우선매수권 

스톡옵션을 행사해 주식을 산 직원이 경쟁사나 회사와 관계없는 제3자에게 회사의 주식을 팔 수도 있어요. 회사의 경영과 직접적으로 연관된 주식을 제3자에게 처분하게 되면, 주주총회 등에 참석하여 회사의 중요 정보에 접근할 수 있게 되어요. 이 상황을 방지하기 위해 주식 처분의 제한, 우선매수권 조항을 넣어주면 좋아요.

제3자에게 주식을 처분하려고 할 때 회사의 이해관계자가 같은 조건으로 먼저 살 수 있는 권리가 바로 우선매수권이에요. 

혹시 체결하신 계약서에 더 궁금한 내용이 있으시다면 헬프로 문의하시면 되어요. 이제 스톡옵션 부여, 관리 모두 해드리는 ZUZU와 함께 편리한 법인 운영을 시작해보세요!