이제 ZUZU에 IR 자료 올리고 VC에게 먼저 미팅 제안받아 보세요!
회사가 인수·합병(M&A)되는 건 좋은 소식인데요. 스톡옵션 권리자라면 ‘내 스톡옵션은 어떻게 되는지’ 궁금해지기도 해요. 인수·합병 과정에서 현재 내가 가진 스톡옵션은 어떻게 될 수 있는지 간단히 설명해 드릴게요.
인수
회사가 인수된다는 건 우리 회사는 그대로 남아있지만, 주식의 상당 부분을 다른 회사가 취득하면서 경영권을 넘긴다는 의미예요. 인수 과정에서 협상 내용에 따라 기존 주주들은 주식을 처분하고 현금을 받을 수도 있고 주식을 그대로 유지할 수 있어요.
그러면 이때 아직 행사하지 않은 스톡옵션은 어떻게 될까요? 3가지 가능성이 있어요.
1. 스톡옵션이 그대로 유지되어요
이 경우, 기존 스톡옵션 계약과 동일한 조건으로 우리 회사 주식을 매수할 수 있어요. 인수와 관계없이 행사 기간이 도래하면 주식으로 바꿀 수 있어요.
2. 스톡옵션이 사라지는 대신, 현금 보상이 될 수도 있어요
행사 기간이 오기 전 회사의 경영권이 제3자에게 이전되면, 회사가 권리자에게 현금으로 보상을 해주겠다는 계약서 조항이 있는지 확인해 보세요.
ZUZU의 스톡옵션 계약서 조항을 예로 들어 설명해 드릴게요. 행사가격이 100,000원인 스톡옵션 100주를 계약한 지 1년이 지났고, 회사가 인수될 때 산정된 1주당 금액이 500,000원이라면 얼마큼 현금 보상을 받을 수 있을까요?
위 계약서에 따르면 계약일로부터 12개월이 지났기 때문에 ‘4. 계약일로부터 12개월 이상 15개월 미만’에 해당하며, (500,000 - 100,000)원 X 50% X 100주만큼 보상받을 수 있어요. 스톡옵션 자체는 사라지는 대신 2,000만 원을 받는 것이죠.
3. 스톡옵션이 아예 취소될 수도 있어요
인수 협상 내용에 따라 다르겠지만, 드물게 스톡옵션이 취소될 수도 있어요. 인수 과정에서 스톡옵션을 처리하는 일은 생각보다 복잡해질 수도 있는데요. 기업을 인수하는 것은 정말 큰 규모의 거래인 데에 비해, 스톡옵션을 조금씩 가지고 있는 사람이 많이 있다면 이해관계자가 많아져서 처리하기 번거로운 일이 될 수도 있어요. 우리 회사를 인수하는 기업 입장에서는 스톡옵션 계약 의무를 이행하고 싶지 않을 수도 있고요.
회사가 인수되면서 내가 가진 스톡옵션이 어떻게 될지 궁금하다면 반드시 계약서 내용을 확인해 보세요.
합병
회사가 합병될 때는 우리 회사가 다른 회사에 흡수되어서 사라져요. 이때 없어지는 우리 회사를 소멸법인, 남아 있는 다른 회사를 존속법인이라고 해요.
우리 회사 주식을 이미 갖고 있던 주주라면, 존속법인의 주식으로 비례하여 전환되어요. 예를 들어 ‘존속법인 : 소멸법인 = 1 : 0.5’라고 합병 비율이 정해진다고 해볼게요. 즉 우리 회사 0.5주당 다른 회사 주식 1주로 전환되는 거죠.
합병될 때 스톡옵션이 어떻게 될지는 마찬가지로 내가 가진 스톡옵션 계약서를 확인해 보셔야 하는데요. 3가지 가능성이 있어요.
1. 합병 비율에 맞추어 새로운 회사의 스톡옵션으로 전환될 수 있어요
주식과 마찬가지로 스톡옵션도 합병 비율에 맞추어 전환될 수 있어요. 스톡옵션의 가치를 조정하는 선에서 우리 회사 주식을 존속법인의 주식으로 바꿔주는 것이죠.
- 조정 후 행사가격 = 합병 전 행사 가격 ÷ 합병 비율
- 조정 후 부여 수량 = 합병 전 부여 수량 X 합병 비율
2. 행사할 수 있는 스톡옵션을 바로 행사하고, 합병하는 시점에 다른 회사의 주식으로 전환되거나 현금 보상될 수 있어요.
내가 가진 스톡옵션의 베스팅 기간(자격취득 기간)이 지나서 행사할 수 있게 되었어도, 우리 회사를 인수하는 존속법인이 스톡옵션을 승계하지 않을 수도 있어요. 이 경우 회사는 합병결의일로부터 정해진 기간 안에 직원들이 스톡옵션을 행사하도록 안내해 줘요. 보통 합병결의일로부터 2주~4주 이내에 행사해야 하고, 행사한 스톡옵션은 합병 비율에 맞추어 존속법인의 주식으로 전환되며, 행사하지 않은 스톡옵션은 소멸해요.
3. 스톡옵션이 취소될 수도 있어요
합병 후 우리 회사의 스톡옵션이 승계되지 않는 것으로 합의가 된다면, 안타깝지만 행사 기간이 도래하지 않은 스톡옵션은 취소될 수도 있어요.
아직 먼 이야기처럼 느껴질 수도 있지만 스타트업-스타트업, 스타트업-대기업 간의 인수합병은 지금도 활발히 이뤄지고 있어요. ZUZU 주식매수선택권 계약서에는 인수·합병에 대비한 세부적인 조항까지 모두 마련돼 있는데요. 스톡옵션 부여를 고민 중인 대표님이라면, ZUZU에서 스톡옵션을 부여하고 안정적으로 스톡옵션 관리 하세요!