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상환전환우선주(RCPS)

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상환전환우선주는 상환(Redeemable) + 전환(Convertible) + 우선주(Preferred Shares) 세 단어가 합쳐진 말인데요. 상환과 전환을 설명드리기 전에 우선주란 무엇인지 알아볼게요.

우선주란?

우선주는 보통주에 비해 우등하거나 열등한 권리를 갖는 주식을 말해요. 우등‧열등의 기준이 되는 권리는 크게 다섯 가지가 있어요.

예를 들어볼게요. 보통주는 1주당 1개의 의결권이 있어요. 만약 특정한 주식A가 의결권이 없다면 이는 보통주에 비해 열등한 우선주에 해당해요.

그렇다면 상환전환우선주란 무엇일까요?

바로 보통주에는 없는 상환권과 전환권을 갖고 있는 우선주식을 말해요. 상환전환우선주는 보통주처럼 의결권, 잔여재산분배권, 배당권도 그대로 있는 경우가 많아요. 투자 조건에 따라 가끔 의결권이 없거나 배당에 우선권이 있는 상환전환우선주를 발행하기도 하고요.

이제 상환과 전환에 대해 알아볼까요?

상환

주식을 현금으로 상환 청구할 수 있는 권리예요. 주식을 상환하고 나면 주식도 함께 소멸되어요.

전환사채(CB; Convertible Bond)는 전환가격에 따라 채권을 발행한 기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 채권이에요. 똑같이 상환이나 전환을 청구할 수 있다는 점에서 상환전환우선주와 공통점이 있어요.

하지만 상환전환우선주는 전환사채와 달리 이익잉여금(상환 가능 이익)으로만 상환할 수 있기 때문에 주주가 일방적으로 청구할 수는 없어요. 자금이 부족한 초기 스타트업보다는 후기 기업 투자에서 실효성이 있겠지요. 2020년 VC 자금 회수 동향을 보면, VC가 상환 청구한 비율은 6%에 정도예요.

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투자받는 스타트업 입장에서도 충분한 이익잉여금이 발생한 후 상환할 수 있다는 점에서 전환사채보다 상환전환우선주를 선호해요.

전환

우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리예요. 투자자 입장에서 전환하기 전에는 우선주로써 배당 우선권을 가지고 있다가, IPO나 M&A를 할 때 우선주 1주를 보통주 1.1주로 전환한다면 투자자의 수익을 더 늘릴 수 있어요.

투자 계약 조건에 따라 전환비율이나 가격을 조정해 전환할 수도 있다는 장점도 있어요. 예를 들어 후속 투자 유치 시 발행가가 낮아지는 다운라운드가 있었다면, 기존 투자자는 후속 투자 가격으로 전환비율을 전부 상쇄하는 등 유동적으로 전환비율을 조정할 수 있어요.

상환전환우선주는 상환권, 전환권 외에도 의결권과 신주인수권 등 다른 종류주식에 있는 권리 역시 그대로 있는 채로 발행하는 경우가 많아 VC가 선호하는 투자 방식이에요.

상환전환우선주 발행 전 주의사항

투자를 받고 상환전환우선주를 유상증자할 때는 정관에서 두 가지를 먼저 확인해 봐야 해요.

1. 정관에 종류주식을 발행할 수 있다는 근거 조항이 있어야 해요.

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2. 정관에 제3자배정 발행 근거 조항이 있어야 해요. 정관에 근거 조항이 부족한 경우 먼저 정관을 보강한 뒤 유상증자 등기를 진행하셔야 해요. 이때 개정 정관은 따로 등기할 필요는 없어요.

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