상환우선주 상환, 회사는 뭘 해야 하나요?

상환우선주는 뭔가요?

우선주는 보통주에 비해 우등하거나 열등한 권리를 가지는 주식을 의미해요. 상환우선주는 그중에서도 투자한 금액을 일시에 상환받는 권리를 가진 주식이에요. 

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상환권은 뭔가요? 

상환권은 투자자가 배당 가능 이익 범위 내에서 투자 원금에 10~20%의 연 복리 이율을 적용하여 투자금을 회수할 수 있는 권리예요. 정관에 정해진 상환가액, 상환 기간, 상환 방법 등을 토대로 투자 계약서에서 구체적인 권리 내용을 확정하는데요. 투자자가 상환을 청구한다면 상환 기간 내에 상환을 청구했는지, 상환금은 얼마로 계산해야 하는지 등 확정한 권리 내용을 토대로 꼼꼼히 살펴봐야 해요. 

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권리 내용 및 예시

회사에 배당 가능 이익이 있어야 상환이 가능해요

상환우선주 주주가 상환을 청구하더라도, 회사에 배당 가능 이익이 없다면 상환이 불가능해요. 상환 주식은 회사의 이익 재원인 배당 가능 이익으로만 상환받을 수 있기 때문이에요. 따라서 재무제표를 승인하는 정기주주총회에서 배당 가능 이익을 상환재원으로 처분해 놓은 상황에서만 주식을 상환할 수 있어요. 

투자자는 어떤 경우에 상환 청구를 하나요?

사실 대부분의 투자자는 웬만하면 상환 청구를 하지 않아요. 일단 상환을 청구하려면 회사가 배당 가능한 이익이 있어야 하는데, 배당 가능한 이익을 낼 수 있다는 건 흑자가 발생하고 있다는 뜻이에요. 앞으로 회사의 성장 가능성이 크다는 의미로 볼 수 있어요. 회사가 잘될수록 투자자가 보유한 주식의 가치도 올라가기 때문에, 대부분의 투자자는 상환권을 청구할 수 있는 상황이라도 주식으로 계속 갖고 있는 것을 선호하는 편이에요.

그럼에도 펀드 만기로 인해 현금 분배가 필요하거나, 회사가 투자 계약서상의 핵심 조항을 지키지 않아 파트너십에 문제가 생기거나, 투자에 큰 손실이 예견될 경우 상환을 청구할 수 있어요.

상환 절차는 어떻게 되나요? 

신주인수계약서에 기재된 절차를 따른 주주의 상환 청구에 따라 주식을 회수하여 소각하는 방식으로 상환이 이뤄져요. 주주는 상환금을 지급받음과 동시에 회사에 주식을 이전할 의무를 부담하고 회사는 주식을 소각하는 거예요. 주식 소각뿐만 아니라 회사는 신주인수계약서에 기재된 상환 기일까지 주주에게 상환금을 지급해야 하고요. 아래에 자세한 절차를 정리해 드렸어요.

1. 이사회 결의로 상환 결정 상환주식은 배당 가능 이익으로만 상환할 수 있으므로 상환을 위해 우선 상환재원이 있어야 해요. 회사에 상환 재원이 있다면 이사회의 결의로 상환을 결정해요. 
2. 상환 청구 투자 계약서 상 주주의 청구에 따라 배당 가능 이익 내에서 상환금을 지급하면 되어요.
3. 상환 등기 진행 아래 서류를 준비하여 등기 절차를 진행해요. 자본금의 계산 원칙은 ‘액면가 X 발행주식수’이지만, 상환 등기를 진행하면 자본금 감소 없이 발행 주식 수만 감소되어요.

• 배당 가능 이익을 결의한 정기주주총회 의사록 
• 상환을 결의한 이사회 의사록 
• 상환 청구서