전환우선주의 보통주 전환, 회사는 뭘 해야 하나요?

우선주는 보통주에 비해 우등하거나 열등한 권리를 가지는 주식을 의미해요. 우등한 우선주의 경우, 보통주에는 없는 상환권이나 전환권을 가지고 있는 경우가 많아요. 어떤 권리를 가졌는지에 따라 상환전환우선주, 상환우선주, 전환우선주 등으로 불려요. 상환전환우선주가 뭔지 더 궁금하다면 아래 글을 참고하세요!

• 관련 가이드: 상환전환우선주(RCPS)

스타트업 신규 투자의 대부분은 우선주로 이뤄져요. 우선주로 신주 인수 계약을 하면 상환권, 전환권 등 보통주보다 다양한 조건을 세울 수 있기 때문이에요. 예를 들어 전환우선주의 경우, 투자 계약서에서 정한 존속기간이 지나면 일정 조건에 따라 우선주를 보통주로 전환할 수 있어요. 전환우선주를 보통주로 전환하게 되면 회사에서는 반드시 등기해야 하는데요. 원활한 실무를 위해 회사가 챙겨야 할 것이 뭔지 자세히 알려드릴게요.

1. 발행한 전환우선주의 존속기간 확인하기

우선주에서의 존속기간은 전환권, 상환권 등 우선주에 포함된 권리가 유효한 기간을 의미해요. 존속기간이 정해진 우선주는 전환기간이 끝나면 자동으로 보통주로 전환되어요. 새로 발행한 우선주의 전환권 존속기간이 언제 도래하는지 확인하여, 미리 우선주를 보유한 주주에게 알려주시면 좋아요. 투자 계약서에 ‘전환권의 존속기간’ 항목에서 구체적인 기간을 확인하실 수 있어요.

존속기간이 끝나지 않으면 전환이 안 되나요?

드물지만, 존속기간이 끝나기 전에도 전환 청구를 할 수 있어요. 투자자의 상황, 회사의 상황에 따라 다양한 이유로 존속기간 전에 전환 청구를 하게 되는데요. 투자자가 적합한 엑싯 시점을 고려해 존속기간보다 이르게 전환 청구할 수 있고요. 후속 투자자들이 투자 전제 조건으로 기존 투자자들이 가진 우선주의 보통주 전환을 요구할 수도 있어요.

2. 존속기간이 도래하면, 전환우선주 계약서 내 리픽싱 조항 확인하기

만약 계약서에 리픽싱 조항이 있다면 그 조건에 따라 전환비율(혹은 전환가액)이 변경될 수도 있어요. 리픽싱은 회사의 영업 실적, 매출액, 1주당 가격 등이 일정 조건을 만족했거나 혹은 만족하지 않았을 경우 전환비율(혹은 전환가액)을 조정하겠다고 약속한 내용이에요. 리픽싱이 더 궁금하다면 아래 블로그를 참고하세요.

• 관련 블로그: 상환전환우선주(RCPS)의 모든 것 - part II(전환권)

전환가액

전환우선주가 보통주로 전환 후 갖게 되는 1주당 가격이에요. 전환가액에 따라 갖게 될 보통주의 수량이 달라질 수 있어요. 예를 들어 1주당 10만 원인 전환우선주가 있을 때, 전환가액이 5만 원이라면 해당 전환우선주 1주는 보통주 2주로 전환되어요.

전환비율

전환우선주 1주를 보통주 몇 주로 전환할 수 있는지를 정해놓은 비율이에요. 예를 들어 전환우선주의 1주당 전환비율이 1주당 보통주 3주라면, 해당 전환우선주 1주는 보통주 3주로 전환되어요.

3. 주주에게 전환청구서 날인받기

전환청구서는 전환 등기를 할 때 꼭 필요한 서류예요. 전환청구서는 회사가 존속기간이 끝나는 시점에 맞춰 주주에게 보내 날인을 받아야 해요.

리픽싱 조항에 의해 전환비율(혹은 전환가액)이 달라졌을 경우, 전환청구서에는 꼭 리픽싱 산식과 전환 조건이 포함돼야 해요. 리픽싱 산식과 전환 조건은 전환우선주 계약서에 나와 있을 거예요.

전환청구서에 포함되어야 하는 정보

• 전환하고자 하는 주식의 종류 및 수
• 전환청구연월일
• (전환비율, 전환가액이 달라졌을 경우) 전환 조건, 리픽싱 산식

전환청구서 예시

존속기간이 지난 뒤에 청구서를 작성해도 괜찮을까요?

네, 존속기간이 이미 지났어도 전환 및 등기 진행에는 문제가 없어요.

전환청구서의 날짜(전환청구연월일)를 존속기간 만료일로 작성하시면 되어요.

4. 전환 등기 신청하기

전환청구서를 받았다면 전환 등기를 해주시면 되어요. 전환 등기에는 주주총회·이사회 결의가 필요 없어요. 전환청구서만 등기소에 제출하시면 되어요. 등기 신청 시 전환의 효력 발생일은 전환청구연월일과 동일해요.

만약 리픽싱 조항에 따라 전환 비율(혹은 전환 가액)이 변경되었다면 꼭 전환 조건(전환 비율, 전환 가액 정보)이 기재된 전환청구서를 등기소에 제출해야 해요.

5. 명의개서 및 주권미발행확인서 송부하기

전환 등기가 완료되면 주주명부 내 주주의 보유 주식 종류를 보통주로 수정하시고, 전환비율(혹은 전환가액)에 따라 보유 수량도 업데이트해주세요. 이후 주주에게 주권미발행확인서를 전달하시면 모든 절차가 끝나요.