조건부지분인수계약(SAFE)

SAFE(조건부지분인수계약)이 뭔가요?

SAFE는 Simple Agreement for Future Equity의 약어예요. 우리말로는 조건부지분인수계약이라고 하지요.

기업 가치 산정이 어렵거나 불가능한 초기 스타트업에 지분 투자를 할 때 이용하는 계약이에요. 기업 가치 산정 과정을 잠시 건너뛰고 일단 신속하게 스타트업에 투자하고, 후속 투자가 이루어졌을 때의 기업 가치 평가에 따라 SAFE 투자자들의 지분율을 결정하는 방식이에요.

기업 가치 산정이 왜 불가능하죠?

초기 기업은 사업 실적이 없어 객관적으로 기업을 평가하는 것이 매우 어렵기 때문이에요.

SAFE 투자자의 지분은 정확히 어떻게 되는 건가요?

일단 투자자가 기업가치를 정하지 않고 투자만 집행해요. 어느 정도 실적이 생겨 후속 투자를 받을 때 해당 기업의 가치를 산정하면, 이 기업 가치에 약속한 할인율을 적용해 SAFE 투자자의 지분이 확정되어요. 보통 할인율은 10~30%이지만 드물게는 할인율이 없을 수도 있어요.

예를 들어 할인율을 20%로 정하고 투자자 A가 초기 스타트업에 SAFE를 통해 10억원을 투자했다고 할게요. 그리고 후속 투자 때 기업 가치가 100억으로 평가됐다면 투자자 A는 100억원에서 20%를 할인받은 80억 기준으로 10억이 얼마인지 따져요. 결국 12.5%의 투자 지분을 확보하는 거죠.

후속 투자 기업 가치가 100억이 아니라 1,000억이었으면 지분이 1.25%가 되겠네요?

맞아요. 하지만 투자자가 예상한 지분보다 너무 낮아진 것일수도 있어요.

SAFE 투자자는 기업 가치 평가 단계를 단순화하려던 거지, 기업 가치(EV)가 얼마여도 괜찮다는 건 아니니까요. 이런 상황을 대비해서 SAFE 투자 시 가치 평가 상한을 설정할 수 있어요.

가치평가 상한(Valuation Cap)

가치평가 상한을 설정해 SAFE 투자자의 지분율을 계산할 기업 가치의 상한선을 정해둘 수 있어요. 가치평가 상한을 200억으로 하면 1,000억 가치로 후속 투자를 받아도 200억으로 계산해요. 투자금 10억/기업 가치 200억 = 5%가 되지요.

최근까지 한국의 상법 등에서 SAFE 계약에 대한 근거 조항이 없었기 때문에 계약의 적법성에 대해 기업과 투자자들 사이에서 이견이 많았는데요, 2020년 8월부터 벤처투자촉진법으로 한국에서도 SAFE계약을 체결할 수 있게 되었어요. 미국처럼 초기 스타트업 투자 방식으로 국내 기업들 사이에서 잘 활용될지는 조금 더 지켜봐야겠지만 자금조달 수단과 투자방법이 다양해지기 때문에 국내 벤처기업 활성화에 기여가 될 것으로 기대하고 있어요💪

그러고보니 SAFE는 어떻게 생겨났나요?

기존의 엔젤 혹은 시드 라운드에서는 컨버터블 노트(Convertible Note)라는 계약의 형태가 통용되었어요. 다만, 초기에 투자자와의 투자 유치를 위한 협상 시간과 인력을 아끼기 위해 미국 실리콘밸리의 유명한 액셀러레이터인 와이콤비네이터(Y Combinator)는 더 간소화된 계약인 SAFE를 만들게 되었죠. SAFE는 점점 미국에서 초기 단계 기업들의 투자 계약을 대표하는 계약으로 자리잡게 되어요.