개인투자조합 유한책임조합원(LP) 지위·지분 양도하기

LP가 본인의 지위·지분을 양도할 수 있나요?

일반적으로 LP가 개인투자조합에서 탈퇴하는 경우에는 조합 규약에서 정하는 바에 따라 본인의 지분을 양도할 수 있어요. 표준 규약에 따르면 LP가 지위 혹은 지분을 타인에게 양도하려면 조합원 전원의 동의가 필요해요. 양도하는 출자지분은 다른 조합원들이 우선매수권을 가지게 되어요. 출자지분이 높은 순으로 우선권을 갖게 되고요.

지위를 양도하는 것과 지분을 양도하는 것은 무슨 차이가 있나요?

조합원의 지위를 양도하는 것은 개인투자조합원의 권리와 의무를 양도하는 것을 의미해요.  조합원의 지분을 양도하는 것은 출자지분의 일부만 양도하는 것도 포함되어요. 만약 본인의 출자지분 100%를 모두 양도한다면 이는  지위를 양도하는 것과 같아요. 하지만 출자지분의 일부만 양도한다면 조합원의 지위는 유지되고 지분만 줄어들게 되어요.

어떻게 양도할 수 있나요?

지위 양도

개인투자조합을 탈퇴하는 LP가 본인의 지위를 타인에게 양도할 경우에는 출자지분의 양도·양수 계획서를 작성하여 GP에게 신청하고 조합원 전원의 동의를 얻어야 해요. LP의 지위를 양수하는 사람은 기존 LP가 보유한 지분을 모두 양도받으며, LP의 권리와 의무 및 책임도 가지게 되어요.

지위를 승계하거나 대리하는 경우도 있어요

개인 LP가 사망하거나 한정후견 또는 성년후견 혹은 파산선고를 받았다면 LP의 상속인 또는 법정대리인이 LP의 지위를 승계 또는 대리할 수 있어요. 법인 LP의 경우, 합병 또는 조직변경 등으로 기존 법인 LP가 해산되고 새로운 법인이 만들어지면 새롭게 설립된 법인이 기존 LP의 지위를 이어받아요.

지분 양도

LP가 타인에게 본인 출자지분의 일부를 양도하는 경우에도 지위 양도와 동일하게 출자지분의 양도·양수 계획서 작성 후 GP에게 신청 및 조합원 전원의 동의를 얻는 절차가 필요해요.

양도 후 챙길 것이 있어요

GP는 변경 신청을 해야 해요

LP의 지위·지분 양도가 발생했다면 GP는  출자금 양수도 건으로  VICS에 변경 등록을 신청해야 해요. 만약 LP가 탈퇴하면서 신규 조합원에게 지위를 양도했다면 조합원 변경에 따른 규약 변경과 신규 LP 추가에 대해서도 변경 등록 신청해야 하고요.

• 관련 가이드:  개인투자조합 변경 등록은 이럴 때 해요!

LP는 양도소득세를 내야 해요.

LP는 지분 양도 후, 반드시 양도소득세 신고를 해야 하는데요. 만약  본인이 투자한 지분의 취득가액보다 높은 금액으로 지분을 양도했다면 양도소득세 신고 후 납부도 해야 해요. 양도소득세 신고, 납부는  양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 완료해야 하고요. 하지만 만약 양도한 지분이 출자지분, 벤처기업 그리고 특수관계에 관한 양도소득세 비과세 혜택 조건을 충족했다면 양도소득세를 내지 않을 수도 있어요.

• 관련 가이드: 양도소득세, 개인투자조합원 양도소득세 비과세 혜택 받기

양도차익이 없으면 양도소득세 신고를 하지 않아도 되나요?

아니요, 차익이 없거나 혹은 손해를 보더라도 양도소득세는 반드시 신고해야 해요. 양도인에게는 양도소득세 과세표준 예정신고 및 확정신고 의무가 있기 때문이에요.