초기 직원에게 주식으로 보상하기

풍운의 꿈을 안고 워너비 유니콘 스타트업을 창업한 우리 대표님. 아직 아무것도 없는 회사에 대표 하나만 보고 기꺼이 합류한 초기 직원들에게 뭐라도 보상해주고 싶습니다. 스톡옵션을 줄까 생각도 해봤지만, 스톡옵션은 2년 후에 행사할 수 있다고 하니 즉각적인 보상처럼 느껴지지 않았죠. 그래서 주식을 직접 주기로 마음을 먹었어요.

주식 증여냐, 주식 양수도냐

그렇다면 주식 어떻게 줘야 할까요? 일단 공짜로 주는 방법이 있습니다. 주식 증여는 무상으로 대표님의 주식을 직원에게 주는 것을 말합니다. 하지만 직원 입장에서 100% 공짜는 아닙니다. 금전 가치가 있는 주식을 무상으로 받았기 때문에 받은 직원이 증여세 10%(과세 표준 1억 이하일 경우)를 내야 합니다. 주당 500원짜리 주식 100주를 증여 받았다면, 총 주식 가치 50,000원의 10%인 5,000원을 세금으로 납부하게 됩니다.

다른 방법도 있습니다. 대표님과 직원이 주식 양수도를 하시면 됩니다. 회사 설립 초기이고 아직 투자 유치를 한 적이 없다면 주당 가격을 액면가로 해서 계약을 체결해도 무방합니다. 주당 500원짜리 주식을 100주 양도했다면, 매매 대금으로 50,000원을 직원이 대표님 계좌로 입금하면 됩니다. 

증여와 달리 직원이 내야 할 세금은 없고, 대표님이 주식 양도세와 증권거래세를 내시면 됩니다. 이 경우, 대표님이 시세 차익을 본 게 없기 때문에 양도세는 0원이고, 매매 대금의 0.43%에 해당하는 215원을 증권거래세로 납부하시면 됩니다.

주식 증여와 주식 양수도 둘 중에 뭐가 좋냐고요? 

주식 가치가 크지 않다면 누가 세금을 내느냐 외에는 큰 차이 없습니다. 적은 금액이라도 내 돈을 내고 산(내돈내산) 주식이라는 느낌을 주고 싶다면 주식양수도로 하시고, 대표가 주식을 무상으로 증여했다는 사실에 더 의미 부여를 하고 싶으면 주식 증여로 진행하시면 됩니다. 어느 쪽이든 오랫동안 함께 하고 싶은 마음을 전하는 것이 중요하죠.

조건 없이 줄 순 없지!

그런데 막상 계약서를 준비하고 보니 걱정이 있습니다. 지금이야 너무 열심히 일하는 소중한 직원이지만, 주식만을 받고 퇴사해버리면 어쩌나 걱정이 됩니다. 주식은 지금까지 일한 것에 대한 보상이라기보다는 앞으로 열심히 일해달라는, 장기근속의 소망을 담은 인센티브로 주는 것인데 말이죠.

이런 문제를 막기 위해 의무 근속 조항을 넣을 수 있습니다. 정해진 근무 기간을 채우지 못하고 퇴사할 경우 주식을 반환한다는 내용을 추가하는 거죠. 기간은 어떻게 정하는 게 좋냐고요? 정답은 없지만 ‘이 정도 일했으면 할 만큼 했다’, ‘그 이후에 퇴사하더라도 주식이 아깝지 않다’라고 판단되는 기간이 있는지 생각해보세요. 주식 가치에 따라 3년일 수도 있고, 5년일 수도 있어요. 지나치게 장기간으로 정할 경우(예를 들어 종신계약😈), 계약 분쟁이 발생했을 때 문제가 될 수 있으니 주의하시고요.

의무 근속 조항이 생기면, 어떤 이유가 됐든 의무 근속 기간을 채우지 못하면 전체 주식을 반환해야 합니다. 직원 입장에서는 억울한 상황이 나올 수 있어요. 3년 의무 근속 조항이 있는 상황에서 2년 6개월을 몸과 마음을 바쳐 열심히 일했으나 커리어 상의 이유로, 건강상의 이유로, 여러 이유로 피치 못하게 퇴사해야 할 수도 있죠.

대표님과 직원의 입장을 절충하려면?

근속 기간에 따른 주식 베스팅을 넣는 것도 가능해요. 3년 근무하면 전체 주식을 다 가지는 게 아니라, 근무 기간에 비례해서 주식에 대한 권리를 확보하는 방식이죠. 예를 들어, 100주를 4년 베스팅으로 나눠주면 1년 근무할 때마다 25주에 대한 권리를 확보하게 됩니다. 2년 6개월 근무하고 퇴사할 경우 50주만 반환하고, 나머지 50주는 가지고 퇴사할 수 있는 거죠.

퇴사 시 반환은 어떻게 해야 해?

주식 증여나 양수도 계약을 했다면 주식은 이미 법적으로 직원 소유입니다. 명의개서 후 주주명부에 등재되어 주주로서 모든 권리를 누릴 수 있죠. 그런데 의무 근속 기간을 채우지 않고 퇴사했다면? 그렇다고 자동으로 계약이 취소되고 주식이 반환되는 것은 아닙니다. 반환 의무를 지키라고 요구하고, 이에 따라 다시 대표님과 직원 사이에 주식을 반환하는 증여 혹은 양수도 계약을 체결해야 해요.

계약서만 쓴다고 끝이 아니에요. 

설립 초기와 달리 3년, 5년이 지난 시점의 회사는 투자도 여러 번 받고 매출이나 이익 측면에서도 괄목할 만한 성장을 했을 수 있습니다. 이때 주식을 액면가나 무상으로 반환할 경우 국세청에서는 부당한 대가의 거래로 보고 과세할 수 있습니다. 예를 들어, 회사가 무럭무럭 성장해 현재 시가가 50,000원이 되었다면, 이 주식을 액면가 500원으로 반환할 경우 주당 49,500원의 차액이 발생하게 되고 이 금액만큼 증여로 보고 대표님에게 증여세를 매길 수 있습니다. 대표님 입장에서는 원래 내 주식을 계약에 따라 돌려받는 것뿐인데 무시무시한 세금을 내야 하는 거죠.

대책이 있냐고요?

주식을 시가 이하로 매매하는 이상 세금 문제를 피할 방법은 없습니다. 대신 계약서에 주식 반환 시 세금을 누가 부담할 것인지에 대한 내용을 포함하면 됩니다. 직원의 의사로 퇴사할 경우 주식 반환 시 발생하는 세금은 직원이 부담한다는 조항이 들어가면 됩니다. 직원 입장에서는 불리하다 생각될 수 있겠지만, 소중한 회사의 지분을 나누기로 한 대표님에게는 최소한의 방어장치가 될 수 있어요. 주식을 받은 직원의 장기근속을 위한 동기부여도 가능하고요. 😄

알겠는데, 너무 복잡해. 알아서 해주는 서비스는 없어?

물론 있습니다. 주식 증여, 양수도 계약서 작성은 물론이고, 명의개서까지 한번에 해주는 주주관리 서비스 ZUZU를 사용하면 되죠. 세금은 어떡하냐고요? ZUZU의 파트너 세무사님의 세무 상담 서비스를 이용하면 됩니다. 주식 거래와 관련된 모든 업무를 다 해결해주죠. 골치 아픈 주주 관리는 ZUZU에 맡기고, 대표님은 사업에만 집중하세요!

ZUZU에서 간단하게 만들 수 있는 주식 증여, 양수도 계약서