주식보상 퇴사 처리, 스톡옵션 외 제도를 더했다면 확인할 4가지

벤처기업이 성과조건부주식(RSU)을 부여했다면 그 계약을 해지할 때도 중소벤처기업부에 신고해야 해요. 스톡옵션 취소 신고를 챙겨온 회사도 RSU를 더하면 신고할 건이 하나 더 늘어요.

스톡옵션만 운영할 때 퇴사 처리는 짧았어요. 행사기간이 왔는지 확인하고, 이사회에서 취소를 결의하고, 캡테이블과 부여 한도를 고치면 끝이었죠. RSU·RSA·PSU·팬텀스톡·우리사주조합을 더하면 여기에 네 가지가 붙어요.

• ① 기준일 — 제도마다 재직기간을 세는 첫날이 달라요
• ② 결정 주체 — 회사가 결정할 수 없는 제도도 있어요
• ③ 문서 — 주주명부, 재무제표, 한국증권금융 서류까지 손봐야 해요
• ④ 재원 — 부여 한도와 자기주식은 서로 바꿔 쓸 수 없어요

스톡옵션 처리를 기준으로 하나씩 비교해 드릴게요.

기준선: 스톡옵션은 이사회 취소 결의로 끝나요

행사기간이 시작되기 전에 퇴사하면 행사 자격이 없어져요. 담당자가 가장 많이 놓치는 게 여기예요. 퇴사만으로 스톡옵션이 자동 취소되지는 않아요. 이사회에서 취소를 결의해야 그 수량이 다시 부여할 수 있는 한도로 돌아와요(이사가 3인 미만이면 주주총회 결의). 벤처기업은 취소·철회할 때도 중소벤처기업부에 신고해야 해요. 자세한 절차는 퇴사 후 스톡옵션 행사 가능한가요?와 스톡옵션 부여 취소·철회하기를 참고하세요.

① 기준일: 성과조건부주식은 주주총회 결의일부터 2년이에요

스톡옵션은 부여 결의일부터 최소 재임·재직기간을 세요. 날짜 하나만 보면 돼요.

성과조건부주식은 달라요. 벤처기업법 특례로 부여했다면 받는 사람은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재직해야 주식을 취득하거나 양도할 수 있어요. 부여 계약일도 입사일도 아니에요.

우리사주는 조합이 주식을 산 날부터 의무예탁기간을 세요. 조합원이 돈을 낸 우선배정·우리사주매수선택권은 1년, 회사가 무상으로 준 무상출연은 4~8년이에요.

사내 규정에서 ‘퇴사일’을 하나로 정해도 계산은 세 번 해야 해요. 며칠 차이로 한 제도는 권리가 확정되고 다른 제도는 소멸할 수 있어요.

② 결정 주체: 우리사주 인출은 회사가 정할 수 없어요

스톡옵션은 이사회가 결의하면 처리가 끝나요. 제도를 더하면 결정할 사람이 늘어요. PSU는 성과 판정 주체가 지급 수량을 먼저 확정해야 하고, 팬텀스톡은 지급 여부를 재무가 판단해요. 여기까지는 승인자를 미리 정해두면 돼요.

우리사주조합은 달라요. 조합원이 퇴직해도 우리사주 인출은 본인이 원할 때만 할 수 있어요. 회사나 조합이 대신 인출하거나 인출을 강요할 수 없고, 퇴직 후 언제까지 인출해야 한다는 의무도 없어요.

퇴사 한 건에 결정권자가 셋, 넷이면 HR 혼자 마무리할 수 없어요. 이사회가 한 달 뒤에 열리면 그동안 스톡옵션만 처리되고 나머지는 그대로 남아요.

③ 문서: 주주명부·재무제표·한국증권금융 서류를 손봐야 해요

스톡옵션(미행사)은 주주명부를 고치지 않아요. 아직 주식이 넘어가지 않았으니까요. 재무제표에 부채로 잡히지도 않고, 회사 밖 기관에 낼 서류도 없어요. 제도를 더하면 손봐야 할 문서가 늘어요.

성과조건부주식(RSU): 중기부 신고가 하나 더 늘어요

벤처기업은 성과조건부주식 교부계약을 체결할 때만 신고하는 게 아니에요. 계약을 해지·해제할 때도, 교부용 자기주식을 취득할 때도 중소벤처기업부에 신고해야 해요. 스톡옵션 취소 신고와는 별개 건이에요.

담당자에게 ‘중기부 신고’는 스톡옵션 업무로 굳어 있어서 놓치기 쉬워요. 부여할 때는 도입 절차를 밟으며 자연히 챙기지만, 퇴사로 계약이 해지될 때는 챙길 계기가 없거든요.

RSA: 회수하지 않으면 퇴사자가 주주로 남아요

RSA는 주식을 먼저 주기 때문에 계약과 동시에 주주가 되고 의결권과 배당권이 생겨요. 조건을 못 채우고 퇴사하면 받은 주식이나 그에 상응하는 현금을 회사에 반납해야 해요. 이 절차를 밟지 않으면 퇴사자가 주주명부에 의결권 있는 주주로 남아요. 주주총회 소집통지를 보내야 하고, 배당하면 배당도 줘야 해요.

반납 방식에 따라 세금이 달라져요. 받았을 때보다 높은 가액으로 양도하면 양도세가, 무상으로 반납하면 저가 양도로 증여세가 생길 수 있어요. 반납 방식과 세금 부담 주체를 계약서에 미리 적어두세요. 방식별 차이는 RSA vs. RSU 차이점 비교에 정리해 뒀어요.

팬텀스톡: 주주명부가 아니라 재무제표를 고쳐요

팬텀스톡은 현금으로 정산하는 주식기준보상이에요. 가득기간 동안 보상비용을 인식하면서 부채를 함께 잡고, 결산마다 공정가치를 다시 계산해요. 퇴사로 권리가 없어지면 잡아둔 부채를 정리해야 하죠. 주주명부와 캡테이블은 그대로인 대신 재무제표를 고쳐야 하고, 처리 주체가 HR에서 재무로 넘어가요. 주식보상 담당자가 퇴사 처리를 끝냈다고 봐도 회계에는 일이 남아 있을 수 있어요.

우리사주조합: 회사 주주명부에는 표시되지 않아요

우리사주는 조합 관리자 명의로 주주명부에 올라가고, 주주총회 소집통지도 조합 관리자에게만 가요. 그래서 조합원 한 명이 퇴사해도 회사 주주명부에는 아무 변화가 없어요. 조합이 산 우리사주는 취득기준일부터 한 달 안에 한국증권금융에 예탁되는데, 퇴직자가 인출할 수 있는지도 이 예탁 상태에 따라 정해져요. 회사 안의 서류를 다 정리해도 처리가 끝나지 않는 제도예요.

④ 재원: 부여 한도와 자기주식은 서로 바꿔 쓸 수 없어요

퇴사하면 회사에 다시 쓸 수 있는 물량이 돌아와요. 스톡옵션만 있을 때는 한 가지였어요. 취소를 결의하면 그만큼 부여 한도가 회복되고, 그 한도로 다음 사람에게 다시 부여할 수 있었죠.

RSU를 더하면 종류가 다른 물량이 생겨요. 조건을 채우기 전에 퇴사하면 아직 주식을 준 게 아니라서 반납받을 것도, 지분 정리 절차도 없어요. 대신 그 사람에게 주려고 사둔 자기주식이 그대로 남아요.

이 둘은 서로 바꿔 쓸 수 없어요. 부여 한도는 결의만 하면 쓸 수 있지만, 자기주식은 RSU·RSA에만 쓰는 실물이고 배당가능이익이 있어야 살 수 있어서 확보가 어려워요. 부여 한도만 보고 ‘줄 수 있다’고 판단했는데 정작 필요한 건 자기주식일 수 있어요. 확보 조건은 RSU와 자기주식: 취득, 처분 시 유의 사항에서 확인하세요.

우리사주조합이 있으면 회사로 돌아오지 않는 물량도 생겨요. 조합원이 퇴직할 때 의무예탁기간이 1년 넘게 남은 주식은, 비자발적 사유로 퇴사한 경우가 아니면 조합이 회수해 다른 조합원에게 재배정해요.

제도를 더할 때 종료 조건까지 같이 정하세요

네 가지에는 공통점이 있어요. 부여할 때는 전혀 보이지 않는다는 점이에요. 제도를 설계할 때는 누구에게 얼마를 어떤 조건으로 줄지 정하는데, 이 네 가지는 권리가 끝날 때 나타나요. 그래서 부여 조건은 자세한데 종료 조건은 비어 있는 규정이 만들어지고, 첫 퇴사자가 나오는 날 한꺼번에 문제가 돼요.

제도를 더하는 이유는 핵심 임원을 영입하고 핵심인재와 다음 단계까지 함께하기 위해서죠. 퇴사 처리가 번거롭다고 미룰 판단은 아니에요. 다만 설계할 때 종료 조건을 같이 정해두면 규정과 계약서에 미리 담을 수 있어요. 도입한 뒤에 알면 이미 부여한 건부터 다시 손봐야 해요.

어떤 목적에 어떤 제도를 더할지, 여러 제도를 함께 운영할 때 무엇을 점검할지는 <주식보상 포트폴리오 백서>에 순서대로 정리했어요.