개인투자조합 GP가 하면 안 되는 것들

조합 돈을 맡은 사람이 넘지 말아야 할 선

지난 글에서 GP의 선관주의 의무를 다뤘습니다. 선관주의 의무는 “그 자리의 합리적인 전문가라면 어느 정도 주의를 기울였어야 하는가"를 묻는, 비교적 열린 기준이었습니다.

이번 글은 그 반대편 이야기입니다. 벤처투자법은 GP가 하지 말아야 할 행위를 조문에 직접 적어두고 있습니다. 이른바 ‘행위제한’입니다.

저는 변호사가 아니라 회계사입니다. 그래서 이 글에서는 법리보다는, 실제로 조합의 돈과 계약서를 들여다볼 때 어디서 문제가 생기는지를 중심으로 정리해 보겠습니다.

먼저, 전체 그림

벤처투자법 제14조 제2항은 GP가 조합 업무를 하면서 해서는 안 되는 행위를 나열하고 있습니다. 쉬운 말로 옮기면 다음과 같습니다.

GP가 하면 안 되는 것

① 조합 돈을 GP 본인이나 다른 사람을 위해 쓰는 것

② 조합 명의로 돈을 빌리거나, 보증을 서거나, 담보를 제공하는 것

③ 상호출자제한기업집단(대기업집단) 소속 회사에 투자하는 것

④ 업무용이 아닌 부동산을 사거나 보유하는 것

⑤ 투자한 회사의 의무를 제3자(예: 대표이사)에게 연대해서 지우는 것 — 2025년 12월 신설

⑥ 그 밖에 시행령이 정하는 행위

이 중 조문에 적힌 행위를 했다면, 손해가 났는지와 관계없이 그 자체로 위반입니다. 다만 법은 조합 자산 운용의 건전성을 해칠 우려가 없는 경우로서 시행령이 정하는 경우는 예외로 두고 있습니다.

선관주의 의무가 “얼마나 주의 깊게 일했는가"를 묻는다면, 행위제한은 “넘지 말아야 할 선을 넘었는가"를 묻습니다.

실무에서 특히 주의할 네 가지

1. 조합 돈을 다른 곳에 쓰는 것

회계사로서 조합 장부를 보다 보면 가장 먼저 눈이 가는 부분입니다. 조합 계좌에서 GP 개인이나 GP와 관련된 회사로 돈이 나갔다가 다시 들어온 흔적이 있는 경우입니다.

“잠깐 썼다가 바로 채워 넣었다"고 해도, 조합 돈이 조합 목적 밖으로 나간 사실은 기록에 그대로 남습니다.

2. 조합 명의로 돈을 빌리거나 보증·담보를 제공하는 것

개인투자조합은 조합원이 낸 출자금으로 투자하는 구조입니다. 조합 명의로 대출을 받는 것은 물론, 조합 재산을 담보로 잡히거나 다른 사람의 채무를 보증하는 것도 금지됩니다.

투자 타이밍을 놓치기 싫어 단기로 자금을 끌어오고 싶은 순간이 있을 수 있습니다. 그러나 이 역시 조문상 금지 행위입니다.

3. 투자한 회사의 의무를 대표이사에게 연대해서 지우는 것 (신설)

가장 최근에 바뀐 부분입니다. 2025년 12월 30일 개정으로 신설됐고, 다른 개정 조항들이 공포 후 6개월 뒤 시행되는 것과 달리 이 조항은 공포한 날부터 바로 시행됐습니다.

내용은 간단합니다. 투자계약에 따라 투자받은 회사가 져야 할 의무를, 대표이사 같은 제3자가 연대해서 지도록 하는 것이 금지됩니다.

사실 연대책임 제한 자체는 처음 생긴 규제가 아닙니다. 중소벤처기업부는 2023년부터 고시를 통해 벤처투자회사, 벤처투자조합, 창업기획자 등의 연대책임 부과를 제한해 왔습니다. 이번 개정은 그 규정을 법률로 올린 것입니다.

그런데 개인투자조합 GP에게는 의미가 조금 다릅니다. 기존 고시는 창업기획자가 GP인 개인투자조합만 대상으로 했습니다. 개인 등 창업기획자가 아닌 자가 GP인 개인투자조합은 이번 개정으로 새로 적용 대상이 됐습니다.

정부는 2014년 금융회사, 2018년 정책금융기관의 연대보증을 차례로 금지해 왔고, 이번 개정으로 벤처투자 계약에도 같은 방향의 제한이 법률로 들어왔습니다.

다만 예외가 있습니다. 아래 사유에 해당하면서 해당 제3자에게 고의 또는 중과실이 있는 경우에는 연대책임을 지울 수 있습니다.

• 투자계약의 선행조건이 충족되지 않았는데 투자금을 납입하게 한 경우
• 투자계약의 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우
• 투자금을 약정한 용도와 다르게 쓴 경우
• 투자계약에 반해 이해관계인이 주식을 처분한 경우
• 그 밖에 시행령이 정하는 중대한 투자계약 위반이 있는 경우

실무적으로 할 일은 명확합니다. 지금 쓰고 있는 투자계약서에 연대책임 조항이 어떻게 들어가 있는지 확인하는 것입니다. 연대책임 조항을 두려면 위 예외 사유와 고의·중과실 요건 안에서만 두어야 합니다.

4. GP와 이해관계가 있는 거래

법률 조문에 적힌 것만 보면 부족합니다. 벤처투자법은 ‘그 밖에 시행령으로 정하는 행위’도 금지하고 있고, 시행령에는 GP 본인이나 GP와 이해관계가 있는 자와의 거래 등이 추가로 규정되어 있습니다.

투자를 검토할 때 피투자기업의 주주 구성을 보고, GP나 GP 주변 사람과 연결고리가 있는지 확인하는 습관이 필요한 이유입니다. 해당 여부가 애매하다면 실행 전에 확인을 거치는 것이 안전합니다.

체크리스트

행위제한은 기준이 조문에 적혀 있다는 점에서, 오히려 미리 점검하기 쉬운 영역입니다.

• 조합 계좌와 개인·법인 계좌를 섞지 않는다. 조합 계좌의 모든 입출금에 조합 목적상의 근거가 남아 있어야 합니다.
• 투자계약서의 연대책임 조항을 지금 확인한다.
• 투자 전에 GP와의 이해관계를 확인한다.
• 애매하면 실행 전에 확인하고, 확인한 기록을 남긴다.

맺으며

선관주의 의무가 ‘얼마나 잘 챙겼는가’의 문제라면, 행위제한은 ‘선을 넘었는가’의 문제입니다. 결과가 좋았다는 것으로 설명되지 않는 영역입니다.

그래서 행위제한을 지키는 방법도 결국 기록과 절차입니다. 조합 자금이 어디서 어디로 움직였는지, 투자계약서에 무엇이 들어갔는지가 정돈된 형태로 남아 있다면, 선을 넘을 여지 자체가 줄어듭니다. ZUZU와 함께 투자조합 서비스를 하면서 조합의 자금 흐름과 투자 이력을 처음부터 체계적으로 남기는 데 공을 들이는 이유도 여기에 있습니다.

근거 법령: 본 칼럼은 일반적 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 법률 및 회계자문이 아닙니다.