스톡옵션으로 생색내지 마세요. 결국 지분은 주주가 냅니다 – 스톡옵션 편

국내 벤처투자 시장이 역대급 호황이었던 2022년 즈음에 스톡옵션을 받은 직원들이 이제 실제 주식으로 바꾸는 시점에 들어섰습니다. 그런데 최근, 막상 직원이 주식을 받으려 하자 회사가 현금 정산을 택하거나, 가격 산정 기준에 따라 금액이 크게 달라지는 문제가 터지고 있습니다. ‘회사가 성장하면 가치를 나눈다’는 약속을 믿었던 직원들의 신뢰가 점점 흔들릴 수 밖에 없죠.

직원이 스톡옵션을 믿지 못하면, 당장 통장에 찍히는 연봉을 선택합니다. 인재 유치전에서 현금만으로 대기업과 겨뤄야 한다면 스타트업은 이길 수 없습니다. 스타트업이 뛰어난 인재를 모을 수 있었던 건 ‘지금은 연봉을 덜 주지만, 회사가 자라면 지분 가치를 나눈다’는 약속이 실제로 작동했기 때문입니다.

이 파행이 터지는 근본 원인은 회사가 스톡옵션을 단순한 ‘HR 보상’, 즉 급여의 연장선으로만 접근하고, 그 뒤에 따르는 자본 변동과 행사 절차를 분절적으로 다루었기 때문입니다. 스톡옵션으로 회사는 한 푼도 내지 않는데, 왜 회사는 직원에게 무언가를 해줬다고 생각할까요? 그리고 직원이 받는 그 지분은 어디에서 나오는 걸까요?

스톡옵션의 몫을 내놓는 주체는 회사가 아닙니다

스톡옵션은 회사가 직원에게 인심을 쓰며 주는 보상처럼 보입니다. 채용 과정에서 대표가 제안하고, 회사 명의로 계약을 맺으며, 법적으로 부여하는 주체 역시 회사이기 때문입니다. 하지만 자세히 들여다보면 사실 스톡옵션은 회사가 나눠주는 몫이라기보다는 기존 주주가 앞으로 자신이 가질 회사가치의 일부를 떼어 인재에게 나누는 자본 거래의 성격을 띱니다.

직원이 스톡옵션을 행사하는 날 무슨 일이 벌어지는지 보면 명확히 알 수 있습니다. 회사는 가지고 있던 주식을 꺼내 나눠주는 대신 새로 주식을 발행합니다. 회사의 발행주식총수가 늘어나면 기존 주주가 보유한 주식 수는 그대로지만, 회사 전체에서 차지하는 지분율은 그만큼 줄어듭니다. 직원이 받은 지분만큼 주주의 지분이 줄어든 것입니다.

회사 입장에서 보면 더 분명해집니다. 월급을 주면 회사 통장에서 현금이 빠져나갑니다. 반면 스톡옵션을 부여한다고 해서 회사의 현금이 나가지는 않습니다. 오히려 직원이 나중에 주식을 받기 위해 행사가격을 납입하면 그 돈은 회사로 들어오죠. 회사가 내놓는 것은 아무것도 없습니다. 스톡옵션의 재원은 회사의 현금이 아닌 주주의 지분인 것입니다. 물론 스톡옵션을 줄 때 회사가 자사주를 주거나 차액을 현금으로 정산해 주는 경우도 있죠. 하지만 스타트업에서 일반적으로 쓰는 신주발행 방식을 기준으로 바라보면 스톡옵션의 본질은 주주의 지분 희석에 있습니다.

왜 스톡옵션을 줄 때마다 주주들에게 허락을 받을까

상법이 스톡옵션 부여 시 주주총회 특별결의를 요구하는 이유도 여기에 있습니다. 회사가 직원의 연봉을 올릴 때마다 주주총회를 열지는 않습니다. 하지만 스톡옵션은 누구에게 몇 주를 얼마의 가격으로 줄지 주주가 직접 표결에 붙입니다. 기존 주주의 지분율이 그만큼 줄어드는 일이기 때문입니다.

투자 유치 과정에서 옵션 풀을 두고 투자자와 기존 주주가 협상하는 이유도 같습니다. 아직 입사하지도 않은 인재에게 줄 스톡옵션 수량을 미리 산정하고, 그 희석을 누가 안을지를 투자 계약 단계에서 정합니다. 채용 예산 문제라면 투자 계약서에서 이렇게까지 다룰 이유가 없습니다.

스톡옵션은 하나의 자본 흐름으로 다뤄야 합니다

그동안 많은 회사가 스톡옵션을 인사팀 엑셀 파일에 ‘누가 몇 주를 받았고 얼마나 베스팅됐는지’만 기록해 두었습니다. 그러나 그사이 회사의 자본구조는 계속 바뀝니다. 후속 투자로 지분율이 재편되고, 무상증자나 액면분할이 일어나면 부여 조건에 따라 스톡옵션의 수량과 행사가격을 조정해야 하는지 확인하고 관리해야 합니다.

스톡옵션은 직원 관점에서는 중요한 HR 보상이지만, 회사와 주주 관점에서는 정교하게 다뤄야 하는 ‘자본의 문제’이기도 합니다. 따라서 단순 지급으로 끝나는 인적 관리에 그치지 않고, ‘부여 → 베스팅 → 행사 → 신주발행 → 지분 희석 → 주주명부 반영 → 등기 변경’까지 단 하나도 끊기지 않고 이어져야 하는 하나의 ‘자본 흐름’입니다.

주주가 지분 희석을 감수하고 인재를 위한 몫을 결의했다면, 그다음은 회사의 몫입니다. 그 조건이 실제 등기부상 주식으로 반영될 때까지 끊김 없이 연결하는 것이 회사의 역할입니다. 이 흐름을 자본의 관점에서 철저히 관리해 두지 않으면 자본 변동과 행사 절차가 분절되면서 행사 시점에 부여 당시 조건을 정확히 이행하기 어려워지거나 법적·재무적 문제가 발생할 수 있습니다. ZUZU가 스톡옵션을 단순 인사 관리표가 아닌 자본관리 시스템으로 다루는 이유가 여기에 있습니다.

이렇게 내부 동료들과 미래의 가치를 나누는 기준을 바로 세우고 나면, 회사는 비로소 더 큰 자본을 끌어오기 위한 준비를 마치게 됩니다. 다음 글에서는 회사 밖의 자본을 받아들이는 과정, 즉 투자 유치와 주주간계약의 본질을 풀어보겠습니다.