무상증자

무상증자는 뭔가요?

무상증자는 회사의 자본잉여금(주식발행초과금, 이익준비금 등)으로 신주발행하는 거예요.

기업이 무상증자를 하면 생기는 변화

• 기존 주주에게 지분율에 따라 무상으로 새로운 주식을 부여해요.
• 재무제표상 자본잉여금이 자본금으로 바뀌어요. 이동한 자본잉여금액만큼 회사의 자본금이 증가해요.

자본잉여금에는 주식발행초과금, 감자차익, 기타자본잉여금 등이 포함되어요. 스타트업에서는 대부분 주식발행초과금을 이용해서 무상증자를 해요. 투자금을 받고 외부 투자자에게 새로운 주식을 발행하신 적이 있다면 주식발행초과금을 보유하고 계실 가능성이 매우 높아요. 

회사의 자본금은 증가하지만 자본 총계에는 변화가 없어요. 자본금이 증가하는 대신 자본 잉여금이 그만큼 줄어들었기 때문이에요. 자본잉여금이 무엇인지 궁금하다면 아래 가이드를 참고하세요. 

• 관련가이드: 자본, 자본금, 투자금

무상증자 후 자본금, 주식 수

1 대 1 비율로 진행한 무상증자 예시를 보여드릴게요. 

주주명부

증자 전 주주명부

증자 후 주주명부

우리 회사도 무상증자를 할 수 있나요?

주식발행초과금이 있다면 어떤 회사든 무상증자를 할 수 있어요! 주식을 액면가보다 높은 금액으로 할증 발행하신 적이 있다면, 재무상태표에서 주식발행초과금을 확인하실 수 있을 거예요.

무상증자는 왜 하나요?

1. 자본금 요건 업종 등록 혹은 정부지원사업에 지원할 때

특정 사업에 사업자등록을 할 때에 자본금에 제한이 있는 경우가 많아요.

예를 들어 국내, 국내외, 종합 여행업은 각 1,500만원, 3,000만원, 5,000만원의 자본금 요건이 있어요. 업종에 따라서는 1억원, 3억원이 넘어야 영위할 수 있는 업종도 있죠.

정부지원사업에 지원할 경우에도 무상증자를 하는 경우가 있어요. 담당 기관이나 부처에서 재무제표를 요구하는 경우, 무상증자를 통해 자본금을 늘려 일시적으로 자본잠식 등의 문제를 최소화하고 정부지원 사업에 응모하려고 하는 거죠.

2. 1주당 주가를 낮춰야 할 때

투자 유치시 투자자와 회사는 회사의 가치를 합의를 하고 기업가치를 토대로 투자금과 이에 해당하는 지분율을 정해요. 이때 투자금과 지분율에 따른 주식 수를 산정할 때 소수점 단위가 생기는 경우도 있어요. 만약 1주당 가격이 높으면 소수점을 반올림할지에 따라 투자자의 지분율과 투자금액이 크게 달라질 수 있어요.

이를 방지하기 위해 액면분할을 하기도 하지만, 더 이상 액면가를 낮추기 어려운 경우에는 무상증자를 통해 1주당 주가를 낮추어요. 무상증자를 하면 액면분할과 마찬가지로 회사의 가치는 그대로지만 주식의 수가 늘어나니까요.

• 관련 가이드: 액면분할

무상증자는 어떻게 하나요?

1. 무상증자 결의

정관 규정에 따라 무상증자는 이사회에서 결의할 수도 있고, 주주총회에서 결의할 수도 있어요. 확인하시려면 우리 회사 정관에서 ‘준비금의 자본금 전입’에 대한 조항을 보시면 되어요. 회사에 이사가 3명 미만이라서 이사회가 성립하지 않는다면 반드시 주주총회에서 결의해야 해요.

2. 신주배정 기준일 공고

어디서 결의하냐에 따라 신주배정 기준일 공고 여부가 달라져요.

• 이사회에서 결의한다면? 신주배정 기준일 공고를 회사 홈페이지나 신문사에 배정일 2주 전에 게재해야 해요.
• 주주총회로 진행한다면? 신주배정 기준일 공고를 생략할 수 있어요.

주주총회에서 무상증자를 결의할 경우, 신주배정 기준일이 주주총회 결의일과 같아져요. 따라서 신주배정 기준일에 대한 내용을 주주총회 소집통지에 포함할 수 있어요. 공고는 그 절차가 번거롭고 큰 비용이 들 수 있기 때문에, 무상증자는 주주총회 결의로 진행하시는 걸 추천드려요!

3. 등기소에 관련 서류 제출

공고까지 끝나셨다면 아래 서류를 등기소에 제출하면 되어요!

• 정기주주총회에서 승인한 재무제표
• 최종 결산기 이후 유상증자가 있었다면, 주식발행대금 납입을 증명할 수 있는 서면
• 증자 전, 후 주주명부
• 무상증자를 결의한 의사록(공증 필요)
• 정관

결산기가 지난 뒤 유상증자가 발생했다면, 해당 증자로 인한 주식발행초과금은 최종 결산기의 재무제표에는 반영이 안 되어 있어요. 따라서 추가 서류 제출이 필요해요.

ZUZU에서도 무상증자를 할 수 있나요?

당연하죠! ZUZU에서 무상증자를 하면 위의 내용을 모두 신경 쓸 필요 없어요. 담당 로펌에서 처음부터 끝까지 챙겨드려요.

무상증자 결의 전 체크리스트

✔️ 최종 결산기의 재무제표를 준비하세요

정기주주총회에서 승인한 재무제표가 필요해요. 재무제표에는 회계사나 세무사의 명판 날인이 되어있어야 해요.

✔️ 최종 결산기 이후, 유상증자를 했다면?

재무제표 외에 유상증자 등기 진행 시 제출했던 서류들이 추가로 필요해요. 아래 항목을 확인하시고 미리 준비해주세요.

• 잔고증명서(주금납입보관증명서)
• 유상증자 의사록

1. 홈화면에서 ‘새로운 주주총회·이사회·등기’를 눌러주세요.

2. 안건 선택 단계에서 ‘신주발행(무상증자)’을 선택하세요.

3. 최종 결산기의 재무제표를 올려주시고, 현재 우리 회사의 총 주식발행초과금을 입력하세요.

최종 결산기 이후에 유상증자를 했다면?

‘당해년도 유상증자 여부’를 ‘예’로 선택하세요. 유상증자 등기 진행할 때 제출했던 서류를 올리고, 담당 세무사로부터 확인한 현재 회사의 주식발행초과금을 입력하세요.

4. 주식발행초과금을 입력하시면 신주배정 입력 칸이 나타나요. 아래 표를 참고하시어 신주배정일을 적으신 뒤 ‘다음’ 버튼을 눌러주세요.

5. 증자할 자본금을 입력하는 단계예요. 원하는 금액을 입력하고, ‘단주 자동 조정’ 버튼을 누르세요. 직접 계산할 필요 없이, 원하는 금액을 선택만 하시면 소수점 주식 없이 증자하실 수 있게 자동으로 계산해드려요!

6. 안건 생성을 확인하고, 주주전원서면결의 여부를 선택해주세요. 주주총회 의결로 진행할 경우로 설명해 드릴게요.

7. 이사회와 주주총회 일정이 상법과 정관의 규정에 따라 자동으로 설정되었어요. 필요하다면 일정은 직접 변경하실 수 있어요.

8. 모두 입력하신 뒤, 다음 페이지로 넘어가 결제까지 마치면 끝! 무상증자 결의에 필요한 서류들이 간단하게 생성되어요.

9. 이제 담당 로펌의 안내에 따라 등기에 필요한 서류들을 추가적으로 보내주시면 되어요. 서류 보내주시면, 담당 로펌이 서류 공증받고 등기 신청을 진행해요. 등기 안건 및 상황에 따라 전자서명을 요청드릴 수도 있어요.