법인 정관, 스타트업 설립시 특히 중요한 이유는?

법인 설립 전인데 정관을 미리 준비해야 하나요?

네, 법인 설립시 정관은 필수 서류예요.

발기인은 회사 설립에 관한 결정 사항을 정관에 기재해서 법인 설립 등기 신청할 때 함께 제출해야 해요.

정관은 주주총회·이사회 결의, 임원 임기 설정 등 법인 운영 업무의 기준이에요. 변경 등기를 신청할 때 만약 정관에 조항이 제대로 기재돼 있지 않다면 등기가 반려되고 주주총회, 이사회 결의를 다시 해야 할 수도 있어요.

이처럼 중요한 문서이기 때문에, 정관을 변경하게 되면 주주총회를 열어 변경 사항에 대한 결의를 진행해야 해요. 등기부등본, 정관에 모두 올라와 있는 사항을 수정한다면 주주총회 결의 후 변경 등기도 해야 하므로 비용이 발생하기도 하고요. 이러한 비용을 절약하고 번거로움을 덜려면 설립 초기부터 정관을 잘 세팅해 두는 게 중요해요.

스타트업이라면 정관을 더 신경 써야 해요

빠른 성장을 목표로 달려가는 스타트업일수록 올바른 정관 세팅이 중요해요. 정관이 잘 준비돼 있다면 의사결정에 필요한 시간, 비용을 절약할 수 있는 건 물론이고, 소규모회사에만 적용되는 상법상 특례를 활용할 수도 있어요. 스타트업이 정관에서 특히 신경 써야 하는 3가지 조항을 간단히 정리해 드릴게요.

1. 신주발행 투자를 위한 ‘제3자 배정’ 조항

신주발행 투자를 받는다면 정관에 제3자에게 신주를 배정하여 발행할 수 있다는 내용의 ‘제3자 배정’ 조항이 있어야 해요. 투자자가 전환주, 상환주, 상환전환우선주 등 우선주로 투자하길 바란다면 ‘우선주 조건을 혼합해서 발행할 수 있다’는 내용의 ‘종류 주식’ 조항이 있어야 하고요. 만약 이 조항들이 없으면 주주총회, 이사회 결의를 완료했어도 등기소로부터 증자 등기가 반려되어 투자자에게 주식을 배정할 수가 없어요.

• 관련 가이드: 투자 유치 후 유상증자 체크 포인트

2. 소규모회사 특례 관련 조항

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 ‘소규모회사’에 해당하여 주식회사 운영에 여러 가지 특례를 받아요. 대표적인 특례로는 ‘이사와 감사 수’와 ‘주주총회 절차 단축’이 있어요. 소규모 회사는 이사를 1명, 또는 2명만 둘 수 있어요. 감사는 아예 두지 않아도 되고요. 또 주주총회 개최 시 모든 주주 동의하에 소집절차를 생략하거나 주주전원서면결의서로 주주총회를 대체할 수 있어요. 

명심할 것은, 이 모든 특례를 활용하려면 반드시 정관에 해당 내용이 기재되어 있어야 한다는 거예요.

• 관련 가이드: 소규모 회사 특례 총정리

3. 상법, 벤처기업법에 맞는 스톡옵션 조항

초기 스타트업에서는 핵심 인재 영입 및 장기근속을 위해 스톡옵션 제도를 활용해요. 하지만 정관 규정에 스톡옵션 조항이 있어야 스톡옵션을 부여할 수 있다는 것을 모르시는 대표님들이 많아요. 만약 규정이 있다고 해도 상법 및 벤처기업법에 위배된 내용이 있다면 최악의 경우 부여가 무효가 될 수 있어요.

많은 대표님이 법인 설립 과정에서 수고로움을 줄이기 위해 인터넷에서 쉽게 검색되는 표준정관을 활용하세요. 하지만 표준정관의 경우, 위에 언급한 3가지 사항이 모두 들어있지 않아 스타트업이 그대로 사용하기에는 어려움이 있어요. 

• 관련 가이드: 스타트업 표준정관, 아쉬운 점 5가지

법무사 등에 스타트업 전용 정관을 의뢰하시기도 하지만, 법인 설립에 들어가는 비용만으로도 부담인 대표님에게는 쉽지 않은 일이기도 해요.

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이제 막 법인을 설립하려는 상황에서 법률 자문을 받자니 재정적으로 부담이 되고, 정관 규정은 어떻게 정해야 할지 고민이 될 텐데요. ZUZU에서 법인 설립 등기를 진행하시면 프리미엄 정관으로 법인 설립할 수 있어요. 스타트업 전문 로펌이 꼼꼼히 검토한 프리미엄 정관에는 스타트업에 필요한 모든 조항이 들어가 있어요. ZUZU에서 법인 설립하고 프리미엄 정관을 무료로 받아보세요!