2025 정기주주총회 실무 파헤치기 Q&A 가이드

주총 의결 시, 멘트는 어떻게 하면 좋을까요?

의장은 주총을 원활하게 진행하면서도 격식을 갖춰 진행해야 합니다. 다음은 표준적인 진행 스크립트 예시입니다.

총회 개회

“주식회사 000의 00기 정기주주총회를 개회하겠습니다.”

성립 선언

“금일 00분의 주주님께서 의결권 있는 발행주식 총수의 00%에 해당하는 000주를 보유하고 참석해 주셨으므로, 법정 요건을 충족하여 본 총회가 적법하게 성립되었음을 선언합니다.”

의안 처리

“제1호 의안, [의안 내용]을 상정합니다. 이에 대한 의견이 있으시면 발언해 주십시오. 본 의안에 대해 [거수/표결] 방식으로 동의를 확인하겠습니다.”

“[총 000주, 출석 의결권의 00% 찬성으로 / 출석 주주 전원의 만장일치 찬성으로] 원안대로 승인 가결되었음을 선언합니다.”

총회 종료

“이상으로 00기 정기주주총회의 모든 의안 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언합니다. 주주 여러분의 참여에 감사드립니다.”

소액 개인 주주가 참석할 경우, 주의해야 할 점이 있을까요?

소액 개인 주주의 참여가 예상될 경우, 다음 사항을 사전에 준비해야 합니다.

본인 확인 절차

• 주주총회 소집통지서에 참석장 및 위임장을 첨부하고, 신분증을 지참하도록 안내해야 합니다.
• 회의장 입구에서 주주 본인 또는 적법한 대리인임을 확인해야 합니다.
• 신분 확인이 가능한 경우, 참석장 및 위임장을 미지참하더라도 출입을 제한하는 것은 신중해야 합니다.

의결권 및 발언권 행사

• 소액 주주라고 하여 의결권 및 발언권을 부당하게 제한해서는 안 됩니다.
• 발언권 요청 순서를 고려하고 찬반 발언자의 균형을 유지해야 합니다.
• 주주들이 이해하기 쉽게 의안 관련 자료를 정리하여 제공하는 것이 바람직합니다.
• 회의 진행을 방해하는 경우 의장은 퇴장을 명령할 수 있습니다.

정관에 임원 보수 한도를 명시하면, 주총에서 별도 의결이 필요 없나요?

필요하지 않을 수도 있습니다.

상법 제388조에 따르면 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”고 되어 있습니다.

즉, 정관에 임원 보수 한도를 명시하고, 구체적인 지급 금액 결정 권한을 이사회에 위임했다면 별도 의결은 필요하지 않습니다. 다만, 다음 사항을 고려해야 합니다.

• 매년 경영상황과 성과에 따라 임원 보수 한도가 달라질 수 있으므로, 정기주총에서 해당 연도 한도를 새롭게 결정하는 것이 바람직합니다.
• 투자사가 있는 경우, 정기주총에서 매년 임원 보수 한도를 승인하는 절차를 요구하는 경우도있습니다.으므로 이를 반영하는 것이 바람직합니다.

특별결의 안건이 포함될 경우, 어떤 점을 유의해야 하나요?

특별결의 요건을 반드시 충족해야 합니다.

• 특별결의는 출석 주주의 2/3 이상 찬성과 발행주식총수의 1/3 이상 찬성이 필요합니다.
• 의장은 특별결의 요건을 사전에 공지하고, 참석 주주들이 이를 이해할 수 있도록 설명해야 합니다.
• 정관 변경이 포함된 경우, 신구조문 대비표를 소집통지서에 첨부해야 합니다.

의결권 확보 전략이 필요합니다.

• 외부 투자사가 있는 경우, 사전 주주 간담회 등을 통해 안건 취지를 설명하고 설득하는 것이 중요합니다.
• 내부 임직원 및 기존 우호 주주들로부터 위임장을 확보하거나, 포괄적 의결권 위임장을 받아두는 것이 안전한 방법입니다.

기관 및 조합 투자자가 있을 경우, 주총 및 이사회 보고 시 주의할 점이 있나요?

투자계약별 보고 일정과 형식을 미리 정리해야 합니다.

• 투자자마다 보고 주기가 다를 수 있으므로, 수시/분기/반기/연간 보고 일정을 사전에 정리해야 합니다.
• 투자계약에서 요구하는 사전동의/사전통지/사후보고/즉시보고 사항을 정리해야 합니다.
• 주주총회 및 이사회에서 변경 등기 사항(정관 변경, 임원 중임, 본점 이전, 대표자 주소 변경 등)이 누락되지 않도록 체크해야 합니다.
• 정관에 따라 주주총회 및 이사회 소집 절차가 다를 수 있으므로, 정관을 사전에 확인하고 적법하게 진행해야 합니다.
• 주총 및 이사회 의사록을 통합 관리할 수 있도록 의사록 관리 대장을 마련하는 것이 효율적입니다.

정기주총에서 재무제표 및 손익계산서를 꼭 설명해야 하나요?

반드시 모든 내용을 구두로 설명할 필요는 없습니다.

• 사전 배포 자료 활용: 재무제표 및 설명 자료를 미리 배포하고, 출석 주주의 동의를 얻어 설명을 대신할 수 있습니다.
• 주요 내용 요약 설명: 대표이사 또는 재무이사가 주요 내용을 요약하여 구두로 설명할 수 있습니다.
• 질문 대비: 주주들의 질문이 있을 경우를 대비해 주요 항목에 대한 예상 답변을 준비하는 것이 바람직합니다.

영업보고서도 같은 방식으로 처리할 수 있습니다.

• 영업보고서를 배포한 후, 핵심 내용을 짚어주는 방식으로 진행할 수 있습니다.
• 질의응답 과정에서는 충실히 답변하는 것이 중요합니다.

마무리

정기주총은 기업 운영의 중요한 의사결정이 이루어지는 자리인 만큼, 사전 준비와 절차 준수가 필수적입니다. 위 내용을 참고하여 원활한 주총 운영을 준비하시기 바랍니다.