스타트업 대표를 위한 자본시장 해설서 - 복수의결권

창업자 손에 ‘슈퍼주식’을 쥐어주다: 막 도입된 복수의결권

우리나라 자본시장의 ‘뜨거운 감자’ 복수의결권(차등의결권)이 지난달부터 시행됐습니다. 1주 1의결권 원칙을 명문화하고 있는 우리나라에서 그 예외를 인정한 최초의 입법이란 점에서 의미가 큰데요. 벤처기업 창업자의 경영권을 보장한다는 소식에 ZUZU 대표님들의 관심이 뜨겁습니다. 

주식 한 주에 여러 개의 의결권을 가지는 복수의결권, 한 방에 이해하시도록 ZUZU가 자세히 알아봤습니다. 

💪 이 글을 읽은 대표님은

✅ 우리나라에 처음 도입된 복수의결권이 무엇인지, 그 배경과 의미를 이해할 수 있어요.

✅ 우리 회사가 복수의결권 주식을 발행할 수 있는지 알 수 있어요.

✅ 복수의결권 주식을 발행한다면 이후 어떤 점을 유의해야 하는지 알 수 있어요.

1. 주식 한 주로 10개 의결권 가진 구글 창업자 래리 페이지의 ‘편지’

“구글은 평범한 회사가 아닙니다. 그렇게 될 생각도 없고요. 구글은 비상장 회사로서 발전하는 과정에서 다르게 경영해왔습니다. …

… 독특한 특징을 혁신하고 유지하는 구글의 역량을 보호할 수 있도록 기업 지배구조를 적용했습니다. 장기적으로 현재와 미래 구글과 모든 주주에게 이익이 될 것이라 확신합니다.”

2004년 구글이 나스닥에 상장할 당시 공동 창업자인 래리 페이지와 세르게이 브린이 주주들에게 보낸 첫 서신에 담긴 내용이에요. 당찬 자신감이 느껴지죠. 두 창업자는 한 주당 10개 의결권을 갖는 복수의결권 주식을 보유했습니다. 상장 당시 창업자를 비롯한 경영진은 의결권 있는 지분 61.4%를 확보했고, 우리 모두 알듯 구글은 급성장했죠. 

참고

주주 서신에 담긴 두 창업자의 서명이에요. 구글이 나스닥에 데뷔할 때 둘의 기분은 어땠을까요? 출처: Google, Letter from the Founders

하지만 자본시장 역사가 오래된 미국에서조차 복수의결권이 금지됐었다는 점, 알고 계셨나요?

뉴욕증권거래소는 1898년 처음 복수의결권을 도입한 기업의 상장을 허용했었는데요, 주주에 대한 차별 논란이 거세지자 1940년 복수의결권을 금지했어요. 그러다가 적대적 인수 · 합병(M&A)으로 공격받는 기업이 많아지고, 이에 혁신 기업들이 복수의결권을 허용한 나스닥으로 발길을 돌리자 뉴욕증권거래소도 다시 1994년 복수의결권 도입 기업의 상장을 허용했죠. 

우리나라에서는 오래전부터 도입 논의가 이어졌지만, 창업주의 과도한 지배력 행사에 대한 우려가 커 쉽게 진척되지 못했는데요. 고성장하던 쿠팡이 2021년 우리나라가 아닌 미국 뉴욕증권거래소에 상장하자 급물살을 탔어요. 쿠팡이 미국에 상장한 이유 중 하나로 복수의결권이 지목됐거든요. 

2. ‘드디어’ 우리나라도 도입

복수의결권 인정한 최초의 입법

우리나라에도 복수의결권 제도가 이제 막 뿌리를 내렸습니다. 비상장 벤처기업의 창업주에게 복수의결권 주식 발행을 허용하는 개정 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’이 4월 27일 국회 본회의를 통과했고, 지난달 17일부터 시행됐어요. 

우리나라 상법에 따르면 주식회사 주주는 주식 한 주에 딱 한 개의 의결권을 가지는 것이 원칙인데요, 복수의결권 발행은 이 원칙의 예외입니다. 도입된 법은 주당 2개 이상 10개 이하의 의결권을 갖는 주식을 발행하도록 허용해요. 법조계에서는 국내에서 복수의결권 주식을 인정한 ‘최초의 입법’이라는 점에서 의미 있다고 평가해요.

창업주가 투입한 자본이 다른 주주보다 적더라도 세상에 없던 새로운 아이디어로 리스크가 높은 혁신 사업을 이끄는 벤처기업의 특수한 상황을 인정할 필요가 있다는 취지에서, 복수의결권은 도입됐어요. 창업주들은 사업을 하려면 투자를 유치해야 하지만, 투자를 유치하면 할수록 자신의 지분이 희석돼 안정적인 경영권을 보장받지 못하니까요. 이렇게 되면 창업주가 애초 고수했던 경영철학을 유지하기 어렵고, 투자자를 설득하기 위해 당장 눈에 보이는 성과에만 연연하게 될 수 있어요. 이런 딜레마를 제도적으로 보완하자는 것이죠. 

복수의결권이 창업주의 경영권을 보호하는 반면 다른 주주의 권리가 침해될 수 있다는 우려의 시각도 컸어요. 약 2년 반의 뜨거운 찬반 논의를 거쳐 법이 통과된 배경임과 동시에 도입 후인 지금까지 논란이 뜨거운 이유기도 하죠. ‘최초의 입법’은 이런 의견을 반영해 복수의결권이 남용되지 않도록 여러 제한을 둔 것이 특징입니다. 

3. 우리 회사도 가능할까?

문턱 높은 복수의결권 발행 요건

먼저 복수의결권 주식은 벤처기업 법에 따른 주식회사인 벤처기업만 발행할 수 있습니다. 즉, 중견기업이나 대기업은 발행할 수 없다는 의미예요. 또 벤처기업이라도 주식시장에 상장됐다면 복수의결권 주식을 발행할 수 없어요. 복수의결권 제도의 취지를 살리고 상장회사 주식을 산 수많은 소액주주를 보호하기 위함이지요. 

고성장하는 회사인지, 혁신성 있는 기업인지 판단하는 기준도 있어요. 투자 규모예요. 창업부터 복수의결권 주식을 발행하기까지 누적 100억 원 이상의 투자를 유치하고, 이중 마지막 투자는 50억 원 이상이어야 하죠. 

또 마지막 투자로 창업주가 최대주주 지위를 잃거나, 창업주 지분율이 30% 이하로 떨어져야 합니다. 투자 유치로 창업주의 경영권이 위협받았는지 판단하기 위해서예요. 

여기에 다른 주주들 동의도 구해야 해요. 복수의결권 발행은 정관과 마찬가지로 발행주식 총수의 75% 동의를 받아야 하죠.

발행 요건이 꽤 까다롭지요? 법 시행을 앞두고 열린 벤처업계 간담회에서는 복수의결권 발행 문턱이 높고 수많은 투자사의 동의를 얻기 어려울 것이란 평가가 나왔어요.

• 관련 가이드: 국내 복수의결권 제도, 핵심만 알기
• 관련 자료: 비상장 벤처기업 복수의결권 주식 가이드라인

4. 주식시장 데뷔하면 복수의결권도 사라진다: 실효성 지켜봐야

발행된 복수의결권 주식이 영원히 유지되지 않는다는 것도 주목할 점이에요. 복수의결권 주식의 존속기간은 최대 10년으로, 역시 창업자의 영구적인 지배권이나 부의 이전 수단으로 활용되지 못하게 막으려는 조항이에요.

기업공개(IPO)를 하고 주식시장에 데뷔하면 어떻게 될까요?

증권시장에 상장한 날부터 3년이 지나면 복수의결권 주식은 보통주로 전환돼요. 소액주주 의결권을 보호하기 위한 것으로, 원칙적으로 상장회사의 복수의결권을 허용하지 않겠다는 취지로 해석됩니다. 

무거운 책임도 뒤따라요. 복수의결권 주식을 발행한 기업은 내역을 본점·지점에 비치 및 공시하고, 중소벤처기업부에 보고해야 해요. 정부는 이 내용을 국민에게 알리죠. 의무를 다 하지 않거나 법을 위반하면 징역 처벌 또는 과태료를 부과해요. 

우리 법이 처음 1주 1의결권의 예외를 인정했지만, 복수의결권이 이제 막 시행된 지금 실무에서 어떻게 활용될지는 지켜봐야 해요. 성장하는 기업, 우리 대표님 입장에서는 당장의 성과나 수익에 얽매이지 않고 장기적 시각으로 사업을 운영할 수 있다는 점이 분명 매력적이에요. 여러 번의 후속 투자에도 안정적인 경영권을 유지할 수 있어 더 적극적으로 자금 조달에 나설 수도 있고요. 

벤처기업을 발굴하는 투자자 입장에서는 인수 · 합병(M&A)이나 지분 투자 등 의사결정을 하기 전에 투자 대상 기업의 복수의결권 주식 도입 영향을 꼼꼼히 살펴봐야겠네요.

앞으로 복수의결권 적용 사례가 많아지면 법과 제도도 더 발전할 것으로 기대돼요. ZUZU도 대표님과 소통하며 우리 기업들 성장을 응원할게요!

👉 복수의결권에 대한 스타트업 현장의 시각이 궁금하다면? 이 글을 읽어보세요!