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스톡옵션 부여를 앞둔 벤처기업이 알아야 할 최신 개정 법령

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황세진

코드박스 | ZUZU 사업운영 리드

참고

이 글은 2023년 6월 8일 기준으로 작성되었어요.

스타트업에서는 유능한 인재를 유치하거나 기존 멤버에게 매력적인 보상을 제공하고자 할 때 스톡옵션을 많이 활용하시죠. 하지만 스톡옵션은 주고 싶은 만큼 주고 싶은 사람에게 마음대로 줄 수 없어요. 부여할 수 있는 수량부터 가격, 대상, 부여 방법 등 많은 세부 사항이 상법으로 규정되어 있기 때문이에요. 

다행히도 벤처기업 인증을 받은 스타트업이라면 벤처기업법에 명시된 특례를 적용받을 수 있는데요. 2023년 7월 4일부터 특례 축소 등 개정되는 사항이 있어요. 스톡옵션 부여를 하고 있거나 부여를 준비 중인 벤처기업이라면, 꼭 알아두셔야 해요.

뭐가 바뀌나요?

이번 개정을 통해 바뀌는 점. 5가지만 기억하시면 되어요. 

  1. 부여, 취소 및 철회 신고 의무화
  2. 외부 전문가 대상 확대
  3. 시가 평가 방법의 변경외부 전문가 특례 변경
  4. 시가 평가 방법의 변경
  5. 벤처기업법을 준수해 정관 개정

각각 어떤 내용인지 간단하게 정리해 드릴게요.

1. 부여, 취소 및 철회 신고 의무화

기존스톡옵션 부여 후, 중소벤처기업부에 스톡옵션 부여 내역을 신고해야 함
개정 이후부여뿐만 아니라 스톡옵션을 취소 또는 철회할 때도 중소벤처기업부에 신고해야 함

법령 개정 이후, 스톡옵션 부여, 취소 및 철회 신고 내역이 국세청으로 연동될 예정이에요. 즉, 앞으로 스톡옵션 신고 의무를 제대로 이행하지 않는다면 세금 추징 등 세무 리스크가 발생할 수 있어요.

스톡옵션 부여, 취소 및 철회 신고는 중소벤처 24 누리집에서 하면 되어요!

벤처기업 스톡옵션 부여 신고 페이지로 들어가서 필요 서류를 제출하면 되어요. 부여 신고에 필요한 서류는 아래와 같아요. 

  1. 스톡옵션 부여 신고서(온라인 작성) 
  2. 부여 당시의 정관 사본
  3. 부여 당시의 주주총회 의사록 

부여 취소 신고 시 필요한 서류는 아직 시행령 발표 전이라 알 수 없으나, 부여 취소 당시의 정관 사본, 이사회 의사록을 제출할 확률이 높아요. 지금까지는 스톡옵션 취소 결의를 하지 않고 넘어가는 경우가 종종 있었는데, 만약 이렇게 된다면 앞으로는 취소 결의도 놓치지 않고 진행해야 해요.

장식용 이모지

2023년 7월 4일 이전에 부여한 스톡옵션을 취소하는 경우에도 꼭 신고해야 하나요?

장식용 이모지

아직 세부적인 시행 규칙은 정해지지 않은 상태라 기존에 부여했던 스톡옵션을 2023년 7월 4일 이후 취소하는 경우의 취소 신고 의무에 대해서는 명확히 고지되지 않았어요.

장식용 이모지

하지만 ‘사건 발생 시점’을 기준으로 적용하게 된다면 7월 4일 이후 취소 또는 철회되는 건에 대해 신고해야 할 수 있어요!

2. 외부 전문가 대상 확대

기존대학교수, 변호사, 연구원, 회계사 등 시행령에 열거된 자격을 갖춘 자
개정 이후10년 이상의 실무 경력 또는 박사/석사 학위 취득 이후 5년 이상의 실무 경력을 갖춘 자까지 포함

​​​​​이번 개정을 통해 ‘외부 전문가’의 범위가 넓어지면서, 앞으로 벤처기업은 외부 전문 인력의 도움을 받을 때 더욱 적극적으로 스톡옵션을 활용할 수 있게 되었어요.

3. 외부 전문가 특례 축소 

 부여 한도행사 가격
기존

발행 주식 총수의 50%까지 부여 가능

특정 조건을 충족할 경우 액면가 이상, 시가 이하로 행사 가격 설정

개정 이후

발행 주식 총수의 10%까지 부여 가능

무조건 시가 이상으로 행사 가격 설정

외부 전문가는 원래 부여 한도, 행사 가격 면에서 임직원과 똑같은 특례를 받아 왔지만 개정 이후에는 특례 범위가 축소되는데요. ‘핵심 인재 유치의 수단’이라는 스톡옵션의 원래 취지에 맞게, 실제 회사의 임직원에게만 특례를 적용하겠다는 의미로 해석되어요.

4. 시가 평가 방법의 변경

벤처기업은 원칙적으로 스톡옵션의 행사가격을 주식의 시가 이상으로 정해야 하는데요. 이번 법률 개정을 통해 벤처기업 주식의 시가를 평가하는 방식이 다소 바뀌었어요. 

기존

보충적 평가방식만 인정

개정 이후

매매사례가액을 우선하여 적용하되, 매매사례가액이 존재하지 않을 경우 보충적 평가방식을 따름

매매사례가액이란  비상장주식의 거래 가격을 의미해요. 아래와 같은 조건을 만족해야 매매사례가액으로 인정되어요.

  • 평가기준일 전후 6개월 이내의 거래
  • 증여 재산의 경우, 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월 이내의 거래
  • 액면가로 계산한 발행주식총액 혹은 출자총액의 1/100 이상의 거래 혹은 거래가액 3억 원 이상
  • 특수관계인 사이의 거래는 제외
  • 관련 가이드: 비상장회사 주식 가치평가 

5. 벤처기업법을 준수해 정관 개정(필수)

중소벤처기업부가 작성한 ‘비상장 벤처기업을 위한 주식매수선택권 매뉴얼’을 보면, 벤처기업은 상법과 벤처기업법 중 자율적으로 선택할 수 있다고 나와 있었어요. 하지만 개정 이후, 벤처기업은 벤처기업법을 토대로 정관 개정 및 스톡옵션 부여 결의를 진행해야 한다는 것이 법으로 명시되어요.

따라서 스톡옵션 부여를 예정하고 있는 벤처기업이라면, 벤처기업법을 준거하여 정관 내 스톡옵션 규정 변경부터 진행하셔야 해요.

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스톡옵션 규정은 주주총회 결의 후 변경 등기까지 하셔야 해서 최대 3주 정도 시간이 걸릴 수 있어요. 기간 단축 없이 주주총회 소집 통지를 한다면 2주의 소집 통지 기간도 필요하고 변경 등기에는 최소 2~3일 정도 걸리기 때문에 시간 여유를 두고 계획하시는 게 좋아요.

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