자사주 소각 의무화, 소각만이 답은 아닙니다 — 상장·중견 법인을 위한 대응 가이드

이제 회사가 보유한 자사주는 원칙적으로 취득 후 1년 안에 소각해야 합니다. 하지만 소각만이 답은 아닙니다. 상법은 임직원에게 보상으로 줄 목적이라면 자사주를 계속 가지고 있을 수 있도록 예외를 열어 뒀습니다. 그래서 이번 규제는 “가진 자사주를 어떻게 없앨까"의 문제라기보다, “낡은 자사주를 무엇에 쓸까”를 정하는 문제에 가깝습니다.

이 글은 자사주를 보유한 상장·중견 법인의 재무·인사·IR 담당자를 위해 씁니다. 소각 의무 자체는 모든 회사에 적용되지만, 제재와 보상 활용의 실익이 클 곳은 이미 상장한 회사이기 때문입니다. 개정된 상법이 무엇을 요구하는지, 왜 무조건 소각이 최선은 아닌지, 소각 대신 어떤 보상 방법을 쓸 수 있는지를 차례로 정리했습니다. 마지막에는 우리 회사가 지금 무엇을 점검해야 하는지 확인할 수 있는 자가 진단 항목도 담았습니다.

자사주 소각 의무화란 무엇인가

자사주 소각을 의무로 정한 3차 상법 개정안이 2026년 3월 6일부터 시행됩니다. 최근 이어진 상법 개정 흐름의 연장선에 있는 변화입니다. 핵심은 간단합니다. 회사가 자사주를 사들이면 그날로부터 1년 안에 소각하는 것이 원칙이 된다는 점입니다.

이 소각 의무는 상장회사뿐 아니라 비상장회사와 벤처기업까지 사실상 모든 회사에 적용됩니다. 다만 어길 때의 제재는 상장회사에 집중됩니다. 상장회사가 주주총회 승인 없이 1년 안에 소각하지 않거나, 승인받은 계획과 다르게 자사주를 보유·처분하면, 회사가 아니라 대표이사 같은 이사 개인에게 5천만 원 이하의 과태료가 부과됩니다. 책임이 회사가 아닌 이사 개인에게 귀한다는 점에서 경영진이 가볍게 볼 수 없는 변화입니다.

이미 가지고 있던 자사주도 소각 대상입니다. 다만 곧바로는 아닙니다. 법 시행 전부터 직접 산 모든 자사주라면, 시행일인 2026년 3월 6일부터 6개월이 지난 때를 시작점으로 잡고, 거기서 다시 1년 안에 소각하면 됩니다. 시행일 기준으로는 약 1년 6개월인 셈입니다. 단단해 보이지만 실제로는 그렇지 않습니다. 보유한 자사주를 정리하고, 소각할지 보상에 쓸지 정하고, 주주총회 승인까지 받으려면 생각보다 시간이 빠듯합니다.

자사주를 활용하는 방식에도 제약이 생겼습니다. 합병이나 분할을 할 때 자사주에 신주를 배정하는 것이 금지됐고, 자사주를 담보로 한 자금 조달도 어려워졌습니다. 의무가 하나 늘어난 정도가 아니라, 자사주를 다루는 방식 전체를 다시 점검하는 상황에 가깝습니다.

자사주, 그냥 소각하면 안 되는 이유

소각은 한 번 하면 되돌릴 수 없습니다. 없앤 자사주는 사라지고, 그 주식으로 할 수 있었던 다른 선택지도 같이 사라집니다. 그래서 소각하기 전에 무엇을 포기하는지부터 따져봐야 합니다.

소각으로 잃는 것은 크게 2가지입니다.

• 임직원에게 줄 보상 재원: 회사가 가진 자사주는 RSU나 스톡그랜트 같은 주식보상에 바로 쓸 수 있는 자산입니다. 소각하면 이 재원이 영영 사라지고, 나중에 같은 규모로 보상하려면 돈을 들여 자사주를 다시 사거나 현금을 직접 줘야 합니다.
• 지배구조를 다룰 카드: 예전에는 회사를 인적분할할 때 자사주에 신주를 배정하는 이른바 ‘자사주의 마법’으로 지배력을 키울 수 있었습니다. 이 길이 막힌 만큼, 가진 자사주를 어디에 쓸지는 소각하기 전에 미리 정해야 할 일이 됩니다.

핵심은 상법이 소각하지 않아도 되는 예외를 열어 둔다는 점입니다. 임직원 보상에 쓸 목적이라면, 정해진 절차만 갖추면 소각하지 않고 계속 보유할 수 있습니다. 다음 장에서는 이 예외를 활용하기 위해 알아야 할 보상 방법, 그러니까 기존 방식의 한계와 그 대안인 RSU·RSA를 살펴보겠습니다.

기존 보상 수단의 한계

소각 대신 보상을 택했다면, 다음 질문은 “무엇으로 보상할까"입니다. 많은 회사가 스톡옵션이나 현금 상여를 얹고 있지만, 이미 상장한 회사에서는 이 도구만으로 인재를 붙잡기에 아쉬운 면이 있습니다. 게다가 이번 소각 의무의 제재가 주로 상장회사를 향한다는 점을 생각하면, 정작 대응이 급한 곳에서 스톡옵션이 힘을 발휘하기 어려운 셈입니다.

• 스톡옵션은 상장 이후에는 매력이 떨어집니다: 스톡옵션은 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리라, 앞으로 기업가치가 크게 오를 상장 전 단계에서 특히 강력합니다. 그런데 이미 상장한 회사에서는 행사가격이 시장가격을 기준으로 정해지고, 주가가 그 아래로 내려가면 굳이 살 이유가 없는 권리가 됩니다.
• 현금 상여는 회사와 오래 묶여 있지 못합니다: 현금은 주는 순간 회사 밖으로 나가고, 받는 사람과 회사를 장기적으로 연결하지 못합니다. 인재가 남아 성장을 함께 나누게 하려면 보상이 회사 가치와 연결되어 시간이 갈수록 쌓이는 형태여야 하는데, 현금만으로는 그 연결을 만들기 어렵습니다.

그래서 이미 상장한 회사가 주목하는 것, 주가가 떨어져도 자산으로 남고 일정 기간 회사에 머물러야 받을 수 있는 보상입니다. 대표적인 것이 RSU와 RSA입니다.

자사주를 활용한 주식보상 방법

① RSU: 조건을 충족하면 무상으로 받는 주식

RSU(양도제한조건부주식)는 일정 기간 근무하거나 정해진 성과를 달성하면, 회사가 가진 자사주를 임직원에게 무상으로 주는 방식입니다. 받는 사람이 돈을 낼 필요가 없다는 점에서 스톡옵션과 다릅니다. 스톡옵션은 주가가 정해진 가격을 넘어야 가치가 생기지만, RSU는 받는 순간 그 주식 자체가 자산입니다. 주가가 떨어져도 가치가 0이 되지는 않으니, 시장이 흔들려도 보상 효과가 통째로 사라지지 않습니다.

또 RSU는 정해진 기간이나 조건을 채워야 받을 수 있어서, 핵심 인재가 그동안 회사에 머물게 하는 효과가 큽니다. 받는 사람도 조건만 채우면 손해 볼 일이 없으니, 회사에 기여하고 조건을 달성할 이유가 분명합니다.

② RSA: 먼저 주고 조건 미달 시 회수하는 주식

RSA는 주식을 먼저 주되, 정해진 기간 안에 퇴사하거나 조건을 못 채우면 회사가 다시 거둬들이는 방식입니다. 조건을 채운 뒤에 주는 RSU와 달리, RSA는 주는 즉시 의결권과 배당권을 행사할 수 있습니다. 받는 사람이 곧바로 주주가 되는 셈이라 주인의식을 심어 주는 효과가 크고, 경영진의 책임 경영을 강화하려는 목적에 잘 맞습니다.

③ 그 밖의 제도

이 외에도 자사주를 일정 기간 팔지 않고 가지고 있으면 주식이나 현금을 더 얹어 주는 추가 인센티브부여, 실제 주식 대신 주가에 연동한 차액을 현금으로 주는 팬텀스톡, 임직원이 직접 주식을 사서 보유하는 우리사주 등이 있습니다. 회사의 현금 사정, 상장 여부, 보상 대상에 따라 맞는 방법이 달라집니다.

주식보상 제도별 비교

① 스톡옵션과 RSU·RSA의 구조적 차이

스톡옵션은 오래전부터 법으로 운영 기준이 잘 갖춰져 있습니다. 반면 RSU·RSA는 자사주를 처분하는 것이라 상대적으로 자유롭고 제약이 적습니다. 다만 이 자유로움이 뒤에서 설명할 함정의 원인이 되기도 합니다.

② 어떤 상황에 무엇이 맞는가

표에서 보다 직접 자사주를 재원으로 쓰는 방법일수록, 그리고 주인의식을 강하게 주려는 방법일수록 운영과 법률 검토가 꼼꼼히 필요합니다. 어떤 제도를 고를지는 보상 목적뿐 아니라 회사가 감당할 수 있는 운영 역량까지 함께 봐야 합니다.

RSU·RSA, 직접 설계할 때 흔히 놓치는 함정

RSU·RSA의 자유로움은 양날의 검입니다. 스톡옵션과 달리 RSU에는 운영 기준을 정해 둔 법이 따로 없습니다. 그만큼 설계가 자유롭지만, 회사가 규정을 촘촘히 갖추지 않으면 해석을 둘러싼 분쟁이 생기기 쉽습니다.

특히 아래 3가지가 약하면 문제가 됩니다.

• 베스팅·성과 조건의 모호함: 무엇을 언제까지 달성해야 주식이 확정되는지가 분명하지 않으면, 지급 여부를 두고 회사와 임직원의 해석이 엇갈립니다.
• 퇴사·조직 변동 시 처리 규정의 부재: 퇴사·직계·계열사 발령·조직개편은 실제로 자주 발생하는데, 주식을 어떻게 처리할지 미리 정해 두지 않으면 분쟁으로 이어집니다.
• 정관상 보유 목적 미기재: 자사주 보유의 목적이 정관에 명확히 기재되어 있지 않은 경우입니다.

방법과 취지가 아무리 좋아도 이런 규정이 약하면 더 주거나, 덜 주거나, 해석이 엇갈려 분쟁이 생길 가능성이 커집니다. 실제로 RSU 지급 조건의 해석을 두고 대규모 노사 분쟁이 벌어진 사례도 있었습니다. 결국 주식보상을 도입할 때 제도 설계와 계약서 작성에 전문성이 필요한 이유가 여기에 있습니다.

우리 회사는 지금 어디일까 — 자가 진단 체크리스트

아래 5가지를 점검해 보면, 우리 회사가 지금 어느 단계에 있고 무엇부터 손대야 할지 가늠할 수 있습니다.

1. 우리 회사가 소각 의무 대상인가. (소각 의무는 상장·비상장·벤처 모든 회사에 적용되고, 과태료는 상장회사 이사에게 부과됩니다.)
2. 지금 가진 자사주가 얼마나 되는가. 많을수록 결정의 무게와 시급함이 커집니다.
3. 소각 기한까지 시간이 얼마나 남았는가. 법 시행 전 직접 산 모든 자사주는 시행일(2026년 3월 6일)로부터 6개월이 지난 때를 시작점으로 잡고, 거기서 다시 1년 안에 소각해야 합니다.
4. 임직원 보상 목적으로 보유하기 위한 이사회 계획이 세워져 있는가.
5. 정관에 임직원 보상 목적으로 자사주를 보유한다는 내용이 적혀 있는가.

위 중 하나라도 “아니오"라면, 지금이 검토를 시작할 때입니다. 특히 3번 기한은 회사가 마음대로 늘출 수 없으니, 시간이 빠지기 전에 자사주를 어떻게 할지 정하는 일부터 시작하는 게 안전합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q. 우리 회사도 소각 의무 대상인가요?

개정 상법은 상장·비상장·벤처 등 모든 회사에 적용되고, 자사주는 산 지 1년 안에 소각하는 것이 원칙입니다. 다만 어길 때의 과태료는 상장회사 이사에게 부과됩니다.

Q. 소각하지 않으려면 반드시 주주총회 승인이 필요한가요?

네. 임직원 보상 목적 등으로 자사주를 계속 가지려면 이사회에서 보유 계획을 세운 뒤 주주총회 승인을 받아야 하고, 매년 정기 주주총회에서 다시 승인받아야 합니다.

Q. RSU와 스톡옵션의 가장 큰 차이는 무엇인가요?

RSU는 돈을 내지 않고 주식을 무상으로 받는 방식이고, 스톡옵션은 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리를 받는 방식입니다. 그래서 RSU는 주가가 떨어져도 주식 자체가 자산으로 남습니다.

Q. 비상장 법인도 RSU를 활용할 수 있나요?

가능하지만 자사주가 있어야 합니다. 일반 비상장 법인은 배당가능이익이 있어야 자사주를 살 수 있고, 벤처기업은 2024년 7월 시행된 특례 덕분에 배당가능이익이 없어도 자본금이 일어나지 않는 선에서 자사주를 살 수 있습니다.

Q. 위반 시 과태료는 어떻게 부과되나요?

상장회사가 주주총회 승인 없이 1년 안에 소각하지 않거나 승인받은 계획을 어기고 자사주를 보유·처분하면, 대표이사 같은 이사 개인에게 5천만 원 이하의 과태료가 부과됩니다.

RSU·RSA 도입을 검토한다면

자사주 소각은 이제 선택이 아니라 의무입니다. 하지만 소각만이 답은 아닙니다. 상법이 열어 둔 임직원 보상 목적 보유 예외를 활용하면, 가진 자사주를 인재 보상의 재원이자 도도한 우호 지분으로 바꿀 수 있습니다. 같은 자사주를 들고 자원을 없애지, 자원으로 바꾸지 — 회사는 자신의 보상 전략과 지배구조에 맞는 길을 정해야 합니다.

다만 주식보상은 제도를 고르는 데서 끝나지 않습니다. 설계와 계약, 공시, 회계, 원천징수, 매년 갱신되는 운영까지 이어지고, 앞서 본 분쟁도 대부분 이 운영 단계에서 생겼습니다. ZUZU는 고나무의 자체사로 스톡옵션과 RSU를 포함해 누적 21,000건 이상의 주식보상을 관리해 왔습니다.

• 회사 상황에 맞는 제도 설계와 표준 계약서 제공
• 정관 검토부터 공시까지 법률 절차 지원
• 상장사 RSU 운영 절차 지원과 컴플라이언스 점검
• 증권사 연동: 임직원이 받을 주식의 현재 가치를 증권사 앱에서 실시간으로 확인

어느 길이든 시간이 넉넉하지는 않습니다. 자사주를 정리하고, 소각과 보상의 비중을 정하고, 주주총회 승인까지 받으려면 지금부터 준비하는 게 안전합니다. RSU·RSA 도입을 검토 중이라면 ZUZU에서 상담을 받아보세요.