스톡옵션 행사 절차 총정리

스톡옵션 행사란?

스톡옵션을 받은 권리자가 스톡옵션으로 주식을 매수하는 것을 스톡옵션 행사라고 해요. 기본적으로 권리자가 스톡옵션 받은 시점에서 2년 이상 재직하면 스톡옵션을 행사할 수 있지만, 계약서에 세부 조건이 추가되기도 해요. 예를 들면 스톡옵션 부여일로부터 2년이 지났을 때에는 전체 부여수량의 절반만 행사할 수 있도록 하고, 1년이 더 지나야 나머지 스톡옵션을 모두 매수할 수 있도록 계약하는 거죠.

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스톡옵션 행사는 권리자가 회사로부터 받은 보상을 실감하는 단계인데요. 스톡옵션 행사가 만족스러운 보상으로 이어지려면 원활한 진행은 기본이겠죠. 회사의 스톡옵션 행사 실무에 도움이 되도록, 행사 전부터 후까지 회사가 챙겨야할 것들을 정리했어요.

STEP 1. 스톡옵션 점검하기

1-1. 스톡옵션 부여 결의·계약이 적법하게 되었는지 재확인하기

스톡옵션의 유효성을 확인하기 위해서 스톡옵션 부여 결의와 계약 내용을 다시 한번 확인해 보세요. 스톡옵션 부여 결의와 계약 과정에서 문제가 될 지점이 있다면, 행사 등기 과정에서 최악의 경우 행사 무효가 될 수 있어요. 예를 들어 스톡옵션 부여 계약서를 작성했더라도, 적법한 절차와 조건을 갖추어 주주총회 부여 결의를 하지 않았다면 해당 스톡옵션은 무효가 되어요.

부여 결의 확인

간단하게 확인하려면 스톡옵션을 부여 결의 당시 작성한 의사록을 찾아보세요. 아래 내용들은 꼭 확인하셔야 해요.

• 주주총회 특별결의로 진행하였는지
• 권리자가 부여 가능 대상자가 맞는지
• 스톡옵션 계약일이 부여 결의일보다 앞선 일자로 작성돼 있지 않은지
• 최소자격취득 기간(클리프)이 2년 이하로 돼 있진 않는지 등
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부여 계약 확인

스톡옵션 부여 계약서에도 행사 수량이 결의 내용보다 더 많이 적혀있지는 않은지, 행사 가격 설정에 문제 사항이 없는지 등을 검토하시는 게 좋아요. 계약서와 주주총회 의결서의 내용이 다르게 적혀있다면, 대표님과 권리자 간 협의를 통해 계약서 내용을 고치세요.

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행사 청구 기한도 계약서에 있어야 하나요?

계약서에 기한이 없다고 해도 문제 되지는 않아요. 권리자에게 행사 가능한 스톡옵션을 안내할 때 같이 알려주시면 되어요.

회사가 스톡옵션 행사를 매해 정해진 시기에 하고 있다면 행사 청구 기한을 계약서에 써두는 경우도 있어요.

1-2. 행사 방식 확인

스톡옵션이 적법한 절차로 부여된 것이 확인되었다면 이제 스톡옵션을 어떤 방식으로 행사할 것인지 확인하세요. 해당 사항은 주주총회 의사록이나 스톡옵션 계약서에서 확인할 수 있는데요. 스톡옵션을 행사하는 방식에는 크게 3가지가 있어요.

• 신주발행형: 스톡옵션 부여 결의 당시 정한 행사가로 신주를 발행하는 방식
• 차액정산형: 스톡옵션 행사가와 현재 시장가치와의 차액을 계산하여 현금으로 지급하는 방식
• 자기주식 교부형: 회사가 갖고 있는 자기주식을 행사가에 양도하는 방식

만약 행사 방식을 정하지 않았을 경우, 행사 전에 직원과 협의하여 행사 방법을 결정하고 계약서에 추가해 주세요.

1-3. 부여 당시 벤처기업 인증 여부 확인

권리자가 벤처기업 세금 혜택을 받을 수 있는지 확인하는 단계예요. 스톡옵션을 부여했을 당시에 회사가 벤처기업 인증을 받았는지 확인하셔야 해요. 벤처기업 세금 혜택은 현재 벤처기업 인증 여부와는 상관이 없어요. 부여 당시에 벤처기업 인증을 받지 않았다면 해당 권리자는 세금 혜택을 받을 수 없어요.

• 관련 글: 스톡옵션 세금과 절세 방법

STEP 2. 권리자와 소통하기

2-1. 권리자에게 행사 가능한 스톡옵션 안내하기

권리자는 부여받은 스톡옵션을 언제 행사할 수 있는지 정확하게 모르고 있을 가능성이 높아요. 권리자가 먼저 회사에 문의하는 일이 없도록, 행사 가능일이 도래하기 최소 한 달 전에는 미리 안내해 주시는 게 좋아요.
ZUZU에서 스톡옵션 행사 관리하면 필요한 모든 절차를 놓치는 것 없이 진행할 수 있어요. 행사 가능일이 다가온 권리자들만 볼 수 있고, 행사 안내 메일을 보낼 때도 ZUZU가 알아서 권리자 별로 다른 스톡옵션 정보를 채워드려 꼼꼼하게 진행할 수 있어요.

• 관련 가이드: ZUZU에서 스톡옵션 행사 관리하기

행사 가능한 스톡옵션을 안내할 때는 아래 내용들을 잘 정리해 주세요.

• 최초 행사 가능일
• 행사 가능 주식 수량 및 종류
• 행사 가액

이때 스톡옵션 행사 청구서를 함께 전달하여 권리자의 날인 혹은 서명을 꼭 받으셔야 하는데요. 행사 청구서를 전달하기 전에 꼭 아셔야 할 유의 사항을 아래에 정리해 드려요.

행사 청구서 전달 시 유의사항

• 이번에 행사할 수 있는 주식의 종류와 수, 권리자의 주소가 반드시 들어가야 해요.
• 반드시 2부를 주시고, 2부 모두에 날인 혹은 서명을 받으셔야 해요. 1부는 회사 보관용, 1부는 행사 등기용으로 필요해요.
• 이후 행사 절차에 차질이 없도록 행사 청구 기한(행사 청구서 제출 기한)도 미리 명시해 주시고요.
• 행사 청구서는 되도록 원본으로 받을 수 있으면 좋아요. 서류 등기를 할 경우 행사 청구서 원본이 필요하거든요. 행사 후에 전자 등기를 진행하신다면 스캔본을 받으셔도 되어요.

행사 청구서 제출 기한은 월 초로 정하는 게 좋아요

귄리자가 회사에 행사 청구서를 제출하면 회사는 행사 청구서를 받은 달의 다음 달 14일까지 행사 등기를 접수해야 해요. 예를 들어볼게요.

• 권리자의 행사 청구일: 2023년 9월 30일
• 주금 납입, 행사 등기 절차 완료일: 10월 14일(=다음 달 14일)

행사 청구일이 월 말에 이뤄지면 회사에서 모든 행사 과정을 진행하는데에 시간이 부족할 수도 있어요. 권리자가 행사에 필요한 자금을 준비할 시간도 부족할 수 있고요. 따라서 모든 과정을 여유롭게 할 수 있도록, 행사 청구서 제출 기한은 최대한 월 초로 잡아주세요.

권리자가 당장 스톡옵션을 행사할 의사가 없다면 어떡하죠?

권리자가 계획하고 있는 행사 일정이 있는지 확인해 보세요. A. 만약 회사가 정해둔 행사 시기가 있다면 해당 일정에 맞출 수 있도록 미리 알려주시는 게 좋아요.

2-2. 권리자에게 행사 예정 스톡옵션의 세부 정보와 일정 안내하기

스톡옵션 행사 청구서 서명본을 문제없이 받았다면, 권리자가 행사를 준비할 때 참고할 구체적인 정보를 제공해 주세요. 이때 아래 항목들은 기본적으로 포함해 주시는 게 좋아요.

• 1주당 행사가
• 현재 1주당 시가
• 예상되는 행사 이익
• 예상 발생 세금
• 주금 납입 관련 정보: 주금 납입 기한, 납입을 위한 회사 계좌번호
• 이체 사실을 확인할 수 있는 이체 확인증 발급 안내

행사 이익은 왜 계산해야 하나요?

스톡옵션을 행사할 예정인 권리자가 생기면 회사에서는 미리 행사자별 행사 이익을 구하고, 그에 대한 세금까지 계산해야 해요. 권리자에게 알려줄 필요도 있고, 회사도 세금 납부할 준비를 해야하기 때문이에요.

행사 이익을 계산하려면 비상장주식 가치평가를 받아야 해요.

행사이익은 (행사 시점의 시가 - 행사 가격)으로 계산되기 때문에, 시가를 알아야 행사 이익을 계산할 수 있어요. 따라서 비상장 주식 가치평가가 필요해요. 시가는 상증세법에 정해진 기준을 토대로 정해지는데, 최근 시가로 볼만한 구주거래가 있었는지 먼저 판단하고 해당하는 거래가 없었을 경우 보충적 평가 방법으로 시가를 결정해요.

• 관련 가이드: 비상장회사 주식 가치평가

행사 당시 시가 평가를 꼭 받아야하나요?

네, 꼭 받아야해요. 시가는 행사 이익을 계산하기 위한 것 뿐만 아니라 추후 스톡옵션으로 취득한 주식을 양도할 때도 필요해요.

주식 양도 시 양도 차익을 계산하는 데, 이 때 행사 당시 시가가 필요하기 때문이에요.

• 참고: 양도소득세, 소득세법 시행령 제163조 제13항

최근 3개월 내 비상장주식 가치 평가를 받았어요. 당시 계산된 시가로 행사 이익을 계산해도 무방한가요?

회사의 매출의 추이가 크게 변하지 않고 큰 규모의 자산 취득 또는 처분 등이 발생하지 않았다면 2년 이내에 보충적 평가방법으로 평가한 시가도 유효하다고 볼 수 있어요.

하지만 정확한 시가를 알아보기 위해서는 행사 당시 시점에서 시가 평가를 받는 것이 좋아요.

2-3. 주금 납입 확인하기

권리자가 주금 납입 기한 내에 회사에 납입을 완료했다면 권리자로부터 이체 확인증을 받아주세요. 이체 확인증은 회사에서 확인용으로 받아두는 것이며 행사 등기에 필요한 서류는 아니에요. 이체 확인증은 거래 금융회사의 인터넷뱅킹 앱 또는 창구 방문을 통해 발급할 수 있어요.

이체 확인증 발급이 어렵다면, 간단하게 모바일 화면을 캡처한 이미지 등을 받아두셔도 돼요. 이체 확인까지 하면 권리자와 회사가 함께 진행해야 할 업무는 모두 끝나요.

2-4. 주금납입 당일의 법인 잔액증명서 혹은 주금납입증명서 준비하기

권리자가 주금납입을 완료하면 납입일 당일의 잔액증명서 혹은 주금납입증명서를 준비해 주세요. 잔액증명서에는 행사하는 권리자 전체의 (행사하는 스톡옵션 수량 X 행사가액) 이상 금액이 증명되어야 해요.

• 관련 가이드: 법인 계좌 잔액증명서 어떻게 발급받나요?

스톡옵션 주식 대금을 납입받기 위해 별도로 법인 계좌 개설이 필요한가요?

아니요, 기존에 사용하던 법인 계좌로 주식 대금을 이체받아도 괜찮아요.

STEP 3. 증자 등기 진행하기

권리자는 주금 납입을 한 시점에서 회사의 주주가 되어요. 회사는 권리자를 주주명부에 등재하기 위한 증자 등기를 진행해야 해요. 주주총회·이사회 결의는 하실 필요 없어요. 단, 권리자로부터 행사 청구서를 받은 ‘행사 청구일’로부터 다음 달 14일까지 완료되어야 해요. 예를 들어 2023년 9월 10일이 행사 청구일이라면 증자 등기는 다음 달 10월 14일까지 완료되어야 해요.

증자 등기 전에 회사가 챙겨두어야 하는 서류를 알려드릴게요.

1. 행사 청구서: 전자 등기 시 스캔본, 서류 등기 시 원본 필요
2. 주금납입 당일의 법인 잔액증명서 혹은 주금납입증명서
3. 증자 전·후 주주명부
4. 스톡옵션 규정이 있는 정관

여러 권리자의 행사 등기를 한번에 해도 되나요?

여러 권리자의 행사 등기도 한번에 할 수 있어요. 추가로 등기는 할 때마다 세금을 내야 하기 때문에 권리자를 모아서 등기하시는 것을 추천드려요.

신주발행 결의는 하지 않아도 괜찮나요?

스톡옵션은 부여 당시 이미 주주총회 결의를 거쳤기 때문에 행사 시에 따로 이사회나 주주총회 결의는 하지 않아도 되어요.

STEP 4. 세금 납부 및 벤처기업 세제 혜택 적용하기

재직 중 행사한 스톡옵션에 대한 세금은 근로소득세로 납부해야 하고, 다음 달 10일까지 회사에서 행사 이익에 대한 세금을 급여에서 원천징수해요. 권리자가 벤처기업 세제 혜택을 받을 수 있다면 회사에서 챙겨야 할 것도 있고요. 벤처기업 세제 혜택 실무는 회사 상황에 따라 다른데요. 정확한 업무 진행을 위해 세무 전문가와 함께 진행하시는 것을 추천해 드려요.

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