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새로운 투자 방식, SAFE

2022년 5월 6일
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박현욱

성장지원매니저


SAFE 투자에 대한 기본적인 개념이 궁금하다면 이 글을 먼저 읽어보세요!

SAFE, 언제부터 주목받았을까?

2020년, 한국에서는 SAFE 투자 방식의 효용에 공감하고 본격적으로 도입하려는 움직임이 시작됐어요. 해당 연도에 개정된 [벤처투자 촉진에 관한 법률과 시행규칙(이하 벤촉법)]에서는 SAFE와 관련한 내용이 명시되었죠.

개정된 벤촉법에 따르면 SAFE 투자는 투자금을 일단 지급하고 후속 투자 가치평가에 연동되어 지분이 확정되는 것으로, 3가지 요건이 있어요.

SAFE 투자의 요건

1. 회사가 계약 당사자가 되어야 함

2. 주주 전원의 동의를 받아야 함

3. SAFE 투자 체결 후, 자본금 변동이 생기는 상황에서 해당 계약 당사자에게 고지해야 함

SAFE 투자가 언급된 벤촉법 조항

벤촉법에서 SAFE 투자가 어떻게 언급되고 있는지, 구체적으로 조항들을 아래에 가져와 봤어요.

[벤처투자 촉진에 관한 법률]

제2조(정의)

“투자” 란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

라. 투자 금액의 상환 만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약을 통한 지분 인수

[벤처투자 촉진에 관한 법률 시행규칙]

제3조(조건부지분인수계약의 요건) 법 제2조제1호라목에서 “중소벤처기업부령으로 정하는 요건”이란 다음 각호의 요건을 말한다.

  1. 투자 금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것
  2. 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것
  3. 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것


SAFE 투자 유치 후 겪을 수 있는 3가지 상황

SAFE 투자는 구체적인 사례를 통해 이해하면 좋은데요. 회사를 설립하고, 초창기에 SAFE 투자로 1억을 받았을 경우를 예로 들어볼게요.


SAFE 투자 조건(예시)

1. 연동 후속 투자 조건

  • 투자 전 기업가치(pre-money value) 100억 이상 AND
  • 투자금은 10억 이상

2. 할인율(discount rate) : 30%

3. 가치 한도(valuation cap) : 200억


상황1. 신주 발행 불가능

이 경우 투자금이 5억, 투자 전 기업가치(pre-money value)도 50억이기 때문에 연동 후속 투자 조건에 미치지 못해요. 따라서 SAFE 투자자에게 신주 발행을 할 수 없어요.


상황2. 신주 발행 가능

투자금 30억, 투자 전 기업가치(pre-money value) 50억은 연동 후속 투자 조건에 해당해요. 따라서 SAFE 투자 계약 상 주요 조건 (가치 한도, 할인율)에 맞게, 신주 발행을 해야 해요.

SAFE 투자자에게 발행될 신주
  • 1주당 105,000원(1주당 발행가액 150,000원에 할인율 30% 적용)
  • 발행주식수: 투자금 1억에 대한 952주


상황 3. 신주 발행 가능, 기업 가치 한도 · 할인율 중 SAFE 투자자에게 유리한 주당 발행가액 적용 (더 낮은 금액)

투자금 50억, 투자 전 기업가치 (pre-money value) 250억이므로 연동 후속 투자 조건에 해당해요. 따라서 SAFE 투자 계약 상 주요 조건 (가치 한도, 할인율)에 맞게, 신주 발행을 해야 해요.

SAFE 투자자에게 발행될 신주
  • 기업가치 한도 200억 적용 시 1주당 발행가액 : 200,000원 (200억 / 100,000주)
  • 할인율 적용 시 1주당 발행가액 : 175,000원 (250,000원 x (1-30%))
  • 신주발행시 적용될 1주당 발행가액 : 175,000원 = Min(200,000원, 175,000원)
    →  일반적으로 두 조건 모두 있는 경우에는 계약 내용에 따라 SAFE 투자자에게 더 유리한 발행가액 (더 낮은 발행가액)으로 적용하게 되어요.
  • SAFE 투자자에게 발행될 주식 수 : 571주 (1억 / 175,000원)
    →  따라서 1주당 175,000원의 가격으로 투자금 1억에 대해 571주를 신주의 형태로 발행하게 됩니다.


한계와 주의점

앞서 살펴본 대로, 기업가치는 실제 성과가 나오는 시점에 평가하기로 하고 빠르게 자본을 조달받는 것이 SAFE 투자의 핵심이죠. 하지만 그 취지를 완벽하게 실현하기는 아직 어려워요. 왜 그럴까요?

외부 투자자는 고지 받기 전까지 알 수가 없어요

SAFE 투자는 벤촉법에서는 명시돼 있지만 상법이나 상업등기법에서 별도로 규정하고 있지 않아서 공시하기도 어려운 문제도 있죠. 따라서 초기 투자금은 분명히 들어와 있는데, 후속 투자가 들어오기 전까지는 알 수 없게 마치 잠수함처럼 숨어있는 상태에 있어요.

예를 들어 전환상환우선주(RCPS) 투자를 받았을 경우, 회사는 자본금 변동에 따라 등기해야 하기에, 그 발행 내역이 기록되고 종류주식의 내용도 법인 등기부등본을 통해 외부에 공시가 되죠. 따라서 외부 이해관계자가 누구라도 등기부등본을 발급받아서 전환상환우선주(RCPS) 기존 투자 내역을 파악할 수 있어요.

하지만 SAFE 투자의 경우, 위의 사례에서처럼 후속 연동 투자 조건에 연동되어 신주를 발행하기 전까지는 외부에서 투자 사실을 알 수 없어요.

이러한 문제를 보완하기 위해 벤촉법에는 후속 투자자에 대한 SAFE 투자 고지 의무를 요건으로 두고 있어요. SAFE 투자를 받은 뒤, 회사의 자본금에 변동이 생기는 계약을 체결한다면 계약 상대방에게 해당 사실을 알려야 해요. 만약 이를 어긴다면 요건 불충족으로 더 이상 SAFE 투자가 아니게 되어요.

상법상 권리가 아니라, 계약상 권리예요

SAFE 투자는 신주 발행에 대한 상법상 권리를 취득하는 것이 아니라, 당사자 간의 계약이에요. 따라서 후속 연동 투자가 있어서 신주 발행을 해줘야 계약이 끝까지 이행 되는거죠. 회사가 이를 이행하지 않는다고 해도 법원에 소를 제기해서 주주의 권리를 인정해달라고 할 수 없어요. 다만 계약 위반으로 위약벌이나 위약금의 형식으로 다툴 수 있을 뿐이에요.

후속 투자가 없다면 아무것도 아닌 계약이 될 수 있어요

조건에 맞는 후속 투자가 생겼을 때 할인율, 가치 한도에 따라 산정하여 신주를 발행하는 것이 SAFE 투자 방식이에요. 이 말인즉, 후속 투자가 없다면 신주 발행 없이 계약이 공중분해될 수도 있어요.


그럼에도 불구하고

복잡한 투자계약 절차를 생략하고 신속하게 운영 자금을 확보할 수 있는 SAFE 투자는 빠른 자금 확보가 중요한 초기 스타트업에게 큰 도움이 될 수 있는 투자 방식이에요.

기업 가치 산정이 어려운 초기 스타트업이 기업 가치 협상 과정에서 겪을 난항을 최소화할 수 있는 방식이기도 하죠.

구체적인 규정을 통해 상법상 권리를 마련하고, 업계에서도 지속적인 관심을 가진다면 SAFE 투자는 초기 스타트업의 생존과 성장에 큰 도움을 주는 투자 방식으로 자리 잡을 것으로 보여요.

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박현욱(성장지원매니저)

ZUZU에서 스타트업 생태계 내의 많은 분들이 함께 성장할 수 있도록 콘텐츠로도 도움을 드리고 있어요.
여러 문제를 해결하려는 수많은 스타트업들의 도전이 더 나은 사회를 만드는 데 기여한다고 확신합니다.

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