양도제한조건부주식(RSU) 총정리

양도제한조건부주식(RSU)은 뭔가요?

양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)은 회사의 특정인에게 자기주식 부여를 약속하되, 일정 재직 기간과 조건을 충족해야 주식이 부여 대상자에게 실현되도록 제한을 둔 주식이에요. 따라서 부여 시점에는 해당 주식을 마음대로 양도할 수 없고 정해진 조건을 만족해야 비로소 부여 대상자의 주식이 돼요. 무상으로 부여하는 점이 스톡옵션과의 가장 큰 차이점이에요. 스톡옵션과의 더 자세한 비교는 아래에서 살펴볼게요.

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국내에서도 사용하는 기업들이 있나요?

2020년 2월 한화솔루션을 처음으로 쿠팡, 토스 증권 등 국내 기업들도 스톡옵션 대신 임직원에게 RSU를 보상하고 있어요.

스톡옵션과는 뭐가 다른가요?

왜 RSU가 떠오르고 있을까?

시가 하락에 대한 리스크가 적어요

스톡옵션은 2년 이상을 기다려 막상 행사할 때가 되면, 예상한 것보다 혹은 심지어 행사가보다 주식의 시가가 낮을 수도 있어요. 그럼 재직자 입장에서는 기대 차익이 얼마되지 않거나 시가보다 더 비싼 가격을 지불하면서까지 스톡옵션을 행사하고 싶지 않을 수도 있겠죠? 반면 RSU는 무상으로 지급받는 주식이기 때문에, 주식을 받을 시점에 시가가 낮아 계약자가 주식 취득을 포기할 가능성이 낮아요. 즉, RSU는 성과 또는 근속 조건을 충족하려는 동인이 크고, 항상 양(+)의 이익을 보장하기 때문에 임직원 효용성이 높다고 평가받고 있어요.

특히 상장기업의 경우 스톡옵션의 행사가격을 정하는 데에 주식의 실질가액 이상으로 해야 하는 제약이 있기 때문에, 국내 증시 시장이 전반적으로 하락세인 요즘, 행사 시점에 임직원의 행사 차익을 보장하기 많이 어려워졌어요. 이에 기존의 스톡옵션을 전면 취소하고 RSU로 대체하는 움직임도 많이 생기고 있어요.

부여가 쉬워요

스톡옵션은 상법상의 제도기 때문에 정관, 등기부등본에 관련 규정을 둬야 하고, 부여할 때마다 주주총회 특별결의가 필요해요. 또 부여 받을 수 있는 대상과 수량이 상법으로 제한되어 있죠. 반면 RSU는 벤처기업법 상 특례를 활용하지 않는다면 이사회 결의로도 부여할 수 있어요. 회사가 자기주식을 취득할 때에는 주주총회 결의를 해야할 수 있지만, 자기주식 취득도 정관에 관련 조항만 있다면 이사회 결의로 갈음할 수 있고요.

부여 대상에 제한이 없어요

부여 대상과 수량 등의 제한이 없기 때문에 스톡옵션보다 부여 절차가 훨씬 간편해요. 10% 이상의 대주주와도 RSU 계약을 할 수 있고, 임직원이 아니어도 가능해요. 따라서 기업 운영이나 사업적 측면에서 회사에 기여하고 있으나 적절한 보상이 어려웠던 사람들에게 더욱 유연하게 주식보상을 할 수 있어요.

다만 법적 제한이 없는만큼, 기업 승계와 악용 사례를 방지하기 위해 주목받고 있는 제도기도 해요. 따라서 부여하시기 전 내부적으로 주식보상 운영 규정이나 경영진의 장기성과보상에 대한 운영 규정 등 충분한 부여 근거를 갖추는 것을 추천드리고 있어요. 구체적인 RSU 부여와 운영 과정은 <부여와 운영> 파트에서 정리해 드려요.

RSU 부여 시 유의사항 2가지

1. 자기주식(자사주)으로만 부여할 수 있어요

기업이 RSU를 도입하려면 자기주식이 있어야 하는데요. 전에 취득한 자기주식을 활용해도 되고, 배당가능이익을 사용해 새롭게 취득해도 돼요.

2024년 7월 벤처기업법 특례가 시행되면서, 벤처기업이 정관과 등본에 관련 규정을 갖추고 있다면 배당가능이익이 없어도 자본잠식이 일어나지 않는 내에서 RSU 부여를 위한 자기주식 취득이 가능해졌어요.

하지만 만약 벤처기업도 아니고 회사에 배당가능이익도 없다면, RSU 부여를 위한 자기주식 매입이 어려워요.

• 관련 가이드: 자기주식이란? / 성과조건부주식(RSU) 제도, 벤처기업법상 핵심 내용

2. 세금 감면 혜택이 없어요

RSU와 스톡옵션 모두 세금을 납부해야 해요. 스톡옵션은 벤처기업 특례에 의해 세금 감면 혜택을 받을 수 있지만, RSU는 아직까지 절세 혜택이 없다는 큰 아쉬운 점이 있어요. 스톡옵션은 2억 원까지 비과세되기 때문에 초기 스타트업 임직원에게는 스톡옵션이 RSU보다 매력적이라 느껴질 수 있어요.

RSU는 어떻게 줄 수 있나요?

RSU를 부여하려면 아래 사항을 정해야하는데요. 스톡옵션과 달리 법적으로 정해진 절차가 없어요. 

• 양도할 자기주식의 수
• 양도할 자기주식의 처분가액과 납입기일
• 양도할 상대방 및 처분 방법

일정기간 동안 RSU 제도에 사용될 수량 등을 이사회에서 포괄적으로 지정하고 부여 대상자나 개별 수량에 대해서는 대표이사에게 위임하는 방식으로 진행할 수도 있고요. 이사회에서 부여 대상자나 개별 수량에 대해 구체적으로 결의할 수도 있어요.

부여 직후에 명의개서를 해야 하나요?

RSU는 일정 재직 기간과 조건을 충족하지 않으면 주주의 권리(의결권, 주식 양도)를 행사할 수 없어요. 따라서 명의개서도 임직원이 조건을 모두 충족하고 주주의 권리를 얻은 뒤에 진행하셔야 해요.

RSU도 세금 신고를 해야 하나요?

주식 보상은 근로 또는 업무 성과의 대가로 지급하기 때문에 임직원에게 귀속되는 시점에 근로소득으로 인정되어요. RSU도 똑같아요. RSU를 부여받은 임직원이 조건을 모두 충족하여 주주가 되었다면, 주주가 된 날의 시가를 기준으로 근로소득세가 부가되어요. 

그리고 취득한 주식을 나중에 차익을 얻고 처분한다면 양도 차익에 대해 양도한 날이 속한 반기 말일의 2개월 이내에 양도소득세 신고도 해야 해요. 양도소득세 신고는 아래 가이드에서 자세히 설명해 드리고 있어요.

원천징수는 어떻게 하나요?

국내 법인이라면 회사가 근로소득 간이세액표에 따라 원천징수해야 하고, 다음해 2월 연말정산을 통해 근로소득세를 정산해야 해요. 만약 해외 법인에서 받은 RSU라면 회사에서 원천징수를 하지 않고, 다른 소득과 합산하여 다음 연도 5월에 직원이 직접 종합소득세 확정 신고를 해야 해요.

• 관련 가이드: 양도소득세