RSU와 자기주식: 취득, 처분 시 유의 사항

RSU는 직원들에게 장기적인 동기부여를 제공하는 강력한 보상 수단이지만, 이를 효과적으로 운영하려면 자기주식 취득과 처분에 대한 명확한 전략이 필요해요. 특히 RSU는 일반적인 현금 보상과 달리 일정 기간 이후 주식으로 지급되므로 기업은 미리 자기주식을 취득해 둘 것인지, 지급 시점에 맞춰 단계적으로 확보할 것인지 신중하게 계획을 수립해야 해요.

1. 상장사의 자기주식 취득 및 활용

상장사는 자기주식을 취득할 때 비교적 명확한 절차를 따르게 돼요. 일반적으로 거래소를 통한 장내매수 또는 자본시장법상 공개매수 방식으로 자기주식을 취득할 수 있어요.

이미 확보된 자기주식이 있는 경우, 이를 활용하여 RSU를 지급하면 돼요. 만약 자기주식을 추가로 취득해야 한다면, 주주환원 정책, 주가 안정화, 주식 보상 계획 등과의 연계성을 고려해 취득 시기를 조정하는 것이 중요해요.

또한 자기주식 처분 시 주가에 미치는 영향을 고려해야 해요. RSU를 지급하기 위해 대량의 자기주식을 시장에서 매입하는 경우, 단기적으로 주가 변동성이 커질 수 있기 때문이에요. 따라서 자기주식 취득 및 처분 전략은 단순히 RSU 지급 목적뿐만 아니라 기업의 전반적인 주식 정책과 조화를 이루는 것이 좋아요.

2. 비상장사의 자기주식 취득: 신중한 법적 절차 필요

비상장사의 경우, 자기주식 취득이 상대적으로 복잡해요. 상법에 따르면, 비상장 기업이 자기주식을 취득할 때는 모든 주주에게 동등한 기회를 제공해야 하며, 이를 위해 사전에 공고 및 통지 절차를 거쳐야 해요.

자기주식을 취득하기 위해서는 다음과 같은 절차를 준수해야 해요.

1. 주주총회 결의를 통해 자기주식 취득 승인
2. 이사회 결의를 통해 세부적인 취득 방법과 조건 결정
3. 모든 주주에게 자기주식 취득 공고 및 통지 진행
4. 일정 기간(법적으로 20~60일) 동안 주주들에게 자기주식을 매도할 기회를 제공
5. 공정한 기준(통상적으로 시가)으로 자기주식을 취득

이 과정에서 가장 주의해야 할 점은 세금 리스크예요. 자기주식을 취득한 후 일정 기간 내에 적절하게 활용되지 않으면, 세무 당국이 이를 배당소득으로 간주하여 높은 세율을 적용할 수 있어요. 따라서 RSU 지급을 목적으로 자기주식을 취득하는 비상장사는 취득 시점과 활용 계획을 명확히 설정하고, 필요할 경우 회계·세무 전문가의 자문을 받는 것이 중요해요.

3. 벤처기업: 특례 활용 가능하나 제한이 있음

벤처기업의 경우, 벤처기업법의 특례를 활용하면 배당가능이익이 없어도 자기주식 취득이 가능해요. 이는 초기 성장 단계에서 자본적 여력이 부족한 기업들이 주식 보상제도를 도입할 수 있도록 지원하기 위한 제도예요.

그러나 벤처기업법에 따른 자기주식 취득 및 RSU 지급에는 몇 가지 주의해야 할 점이 있어요.

• 벤처기업법을 활용할 경우, 자기주식을 반드시 사전에 확정된 수량 내에서 취득해야 해요. 즉, RSU 지급량을 0~150% 범위로 유동적으로 운영하는 것은 특례 적용이 어려울 수 있어요.
• 자기주식 취득 목적을 명확히 해야 해요. 만약 RSU 지급을 목적으로 자기주식을 취득했으나 일정 기간 내 활용하지 못하면, 세무당국이 이를 감자 또는 배당소득으로 간주할 가능성이 있어요.
• 벤처기업이라고 해서 모든 경우에 자기주식 취득이 허용되는 것은 아니에요. 자본이 이미 침식된 상태이거나, 특정 요건을 충족하지 못하면 자기주식 취득이 불가능할 수 있으므로 사전에 면밀한 검토가 필요해요.

4. 신주 발행을 통한 자기주식 확보는 불가능

일부 기업들은 RSU 지급을 위해 신주 발행을 활용하는 방안을 고려하기도 해요. 그러나 상법상 기업이 자기 자신에게 신주를 발행하는 것은 원칙적으로 불가능해요. 즉, 신주를 통해 자기주식을 취득하는 방법은 사용할 수 없어요.

비상장 기업 역시 마찬가지예요. 모든 주주에게 평등한 기회를 제공해야 하므로, 특정 주주에게만 신주를 발행하여 회사가 다시 이를 취득하는 방식은 법적으로 허용되지 않아요. 따라서 자기주식 확보는 기존 주주로부터의 매입을 통해 이루어져야 해요.

5. 자기주식 취득 시점

RSU 지급을 위해 자기주식을 미리 확보해 두는 것이 좋은 방법일까요? 일반적으로 자기주식을 너무 일찍 취득할 경우, 예상치 못한 세금 부담이 발생할 수 있어요.

세무당국이 자기주식 취득을 소각(감자) 목적으로 판단하면 배당소득세를 부과할 수 있어요. 따라서 RSU 지급을 위한 자기주식 취득은 지급 시점의 3~6개월 전부터 진행하는 것이 가장 안전한 방법이에요.

또한, 자기주식 취득 시에는 반드시 취득 목적을 명확하게 기재하고, 관련 회계·세무 자료를 정리해 두는 것이 중요해요. 이를 통해 세무당국이 자기주식 취득을 배당소득으로 오인하는 리스크를 줄일 수 있어요.

6. 비상장사 RSU 자기주식 처분 시 세무 처리

자기주식을 잘 확보해두었더라도, 실제로 RSU 지급을 위해 처분하는 단계에서 임직원과 회사 양쪽에 별도의 세무 이슈가 발생해요. 비상장사는 시가 산정과 처분손익 인식이 상장사보다 복잡하므로, 아래 세 가지를 미리 이해해 두는 것이 좋아요.

베스팅 완료 시점의 임직원 세무 처리

RSU는 베스팅(vesting) 시점에 실제로 주식을 교부받으므로, 그 시점의 시가를 근로소득으로 보아 원천징수해야 해요. 상장사는 거래소 종가로 시가를 쉽게 산정할 수 있지만, 비상장사는 시가 자체가 명확하지 않아 상속세및증여세법상 보충적 평가방법(순손익가치·순자산가치 가중평균 등)을 준용해 추정하는 경우가 많아요. 이 평가액과 실제 거래 가치의 차이가 크면 과세당국과 시가를 두고 다툴 소지가 생기므로, 베스팅 시점 이전에 평가 근거를 미리 마련해 두는 것이 안전해요.

또한 원천징수 의무 자체는 비상장사·상장사 구분 없이 주식이 실제로 교부되는 베스팅 시점을 기준으로 발생해요. 다만 비상장사는 시가 평가에 시간이 걸려 원천징수 시점과 평가 완료 시점 사이에 간극이 생길 수 있으므로, 잠정 시가로 우선 원천징수한 뒤 평가가 확정되면 정산하는 방식을 검토해야 해요.

회사 측 회계·세무 처리

자기주식을 RSU 지급 목적으로 처분하면, 처분가액(베스팅 시점 시가)과 장부상 취득가액의 차액을 자기주식처분이익 또는 자기주식처분손실로 회계 처리해요. 처분이익은 자본잉여금(자기주식처분이익)으로 쌓고, 처분손실은 먼저 기존 자기주식처분이익과 상계한 뒤 남는 금액을 자본조정(자기주식처분손실)으로 처리하는 것이 일반적이에요.

세무상으로는 자기주식 취득가액과 RSU 부여 시점(그랜트 시점) 시가의 차이가 클수록 주의가 필요해요. 취득 이후 회사 가치가 크게 오르면 처분이익이, 반대로 하락하면 처분손실이 커지는데, 이 차액이 임직원에 대한 추가 급여(근로소득)로 재구성될 여지는 없는지, 법인세법상 손금·익금 산입 여부는 어떻게 되는지 사전에 세무 전문가와 함께 검토해 두어야 해요.

실무적 유의사항

자기주식 처분 대가가 지나치게 낮거나 특정 임직원에게만 유리한 조건으로 이뤄지면, 세무당국이 이를 배당소득 또는 부당행위계산부인 대상으로 재구성할 위험이 있어요. 근로소득으로 이미 과세된 부분과 별도로 배당소득 간주 여부를 다투는 상황을 피하려면, RSU 지급을 위한 처분이라는 점을 이사회 의사록·처분 목적·평가 근거 자료로 명확히 남겨 두는 것이 중요해요.

앞서 안내한 “지급 시점 3~6개월 전 취득” 원칙은 이 처분 단계와도 맞물려요. 취득과 처분 사이 간격이 너무 짧으면 취득 자체가 소각(감자) 목적으로 오인받을 수 있고, 반대로 너무 길면 취득가액과 처분가액(베스팅 시점 시가)의 차이가 커져 처분손익 규모와 세무 리스크가 함께 커질 수 있어요. 따라서 취득 시점을 정할 때부터 예상 베스팅 시점의 시가 흐름까지 함께 고려하는 것이 좋아요.

7. 개정 상법의 자기주식 소각 의무와 RSU 교부용 보유

2026년 3월 6일 시행된 개정 상법은 회사가 자기주식을 취득하면 원칙적으로 소각하도록 정하고 있어요. 앞서 설명한 “RSU 지급 목적으로 미리 취득해 두는” 전략도 이 규정을 함께 봐야 해요. 이 절은 취득·처분 실무와 소각 규제가 만나는 지점만 다루고, RSU의 정의와 보상 설계는 RSU 가이드에서 확인하세요.

소각 의무의 원칙과 RSU 예외

상법 제341조의4 제1항은 회사가 자기주식을 취득한 날부터 1년 이내에 소각하도록 정해요. 다만 같은 조 제2항은 아래와 같은 경우 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면 그 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있도록 해요.

• 주주에게 보유 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하는 경우
• 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우
• 우리사주제도 실시를 위해 활용하는 경우
• 다른 법령에서 정한 방식으로 활용하는 경우
• 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적이 있고 그 사유를 정관에 규정한 경우

RSU 교부용 보유는 이 중 임직원 보상 목적에 해당하는 대표적인 방식으로 쓰여요. 제2항 제2호는 주식매수선택권을 예로 들 뿐 “임직원 보상의 목적"이라는 표현을 쓰므로 RSU도 보상 목적에 포함해 계획을 짜는 것이 일반적이지만, 계획서에 RSU 교부 목적임을 분명히 적어 두어야 해요. 이 소각 의무는 상장사에만 한정된 규정이 아니라 회사 일반에 적용되는 조문이에요. 반면 위반 시 이사에게 부과하는 과태료(5천만 원 이하)는 현재 조문상 상장회사 위반을 대상으로 해요.

보유처분계획 절차

RSU 교부용 자기주식을 소각하지 않고 유지하려면 다음 순서로 진행해요.

1. 이사회에서 계획 작성: 보유·처분 목적(RSU 교부), 자기주식의 종류와 수, 취득 방법, 보유 개시 시점과 예정 처분 시점 기준의 지분 변화, 예정 보유 기간, 예정 처분 시기를 적어요. 계획에는 이사 전원이 기명날인 또는 서명해야 해요.
2. 주주총회 승인: 작성한 계획을 주주총회에 올려 승인받아요. 승인된 계획에 따라서만 보유·처분할 수 있어요.
3. 매년 갱신: 보유를 이어가는 동안 정기 주주총회마다 계획을 다시 승인받아야 해요.
4. 베스팅 시 처분: 계획에 적은 시기와 수량 범위에서 RSU 교부(처분)를 진행하고, 앞서 설명한 세무 처리와 의사록·평가 근거 자료를 함께 남겨요.

소각 리스크를 줄이는 실무 포인트

• 취득 전에 계획 승인 일정을 확보해요. 조문상 승인된 계획이 있어야 보유·처분할 수 있으므로, 자기주식 취득 절차(주주총회·이사회 결의, 공고·통지)와 보유처분계획 승인을 한 일정표로 묶어 두세요. 취득만 하고 계획 승인을 놓치면 1년 뒤 소각 의무가 그대로 적용돼요.
• 취득 시점은 베스팅 일정에 맞춰요. 앞서 안내한 “지급 3~6개월 전 취득” 원칙대로 처분 시점에 가깝게 취득하면 보유 기간이 짧아져 계획 관리 부담과 처분손익 변동 폭이 함께 줄어들어요. 베스팅이 장기에 걸리는 RSU는 그랜트 일정표를 근거로 보유 기간과 처분 시기를 계획에 적어요.
• 수량 변동 가능성을 계획에 반영해요. 계획에는 보유·처분 대상 주식의 수를 적으므로, 성과에 따라 지급량이 달라지는 RSU(예: 0~150%)는 상한 기준으로 수량을 잡고, 남는 수량의 처리 방안(소각 또는 재승인)을 미리 정해 두세요.
• 계획과 다르게 처분하지 않아요. 승인된 계획에 없는 목적이나 수량으로 처분하면 계획 위반이 돼요. 일정이나 수량이 바뀌면 계획 변경 승인이 필요한지 먼저 확인하세요.
• 기존 보유분은 경과 기간을 확인해요. 개정법 시행 전에 이미 보유한 자기주식은 시행일부터 1년 6개월 안에 소각하거나 같은 계획 승인을 받아야 해요.

상장사의 RSU 교부용 자기주식 대응은 자사주 소각 의무화, 소각만이 답은 아닙니다에서 더 자세히 다뤄요.