벤처기업 RSU 도입을 위한 운영 절차 총정리

스타트업, 벤처기업 RSU 운영 절차 총정리

RSU(양도제한조건부주식; Restricted Stock Unit)는 스톡옵션과 더불어, 인재 채용 및 직원 보상에 활용되는 주식보상 제도 중 하나예요. 2024년 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 ‘벤처기업 특별법’)이 개정되며, 벤처기업의 RSU 부여 과정에 일부 특례가 생기기도 했어요.

스톡옵션 이후의 주식보상을 고려하는 스타트업이라면 RSU 도입을 생각하고 계실 텐데요. 어디서부터 무엇을 챙겨야할 지 막막할 수 있어요. 국내 유일 총보상 관리 서비스, ZUZU에서 벤처기업을 위해 RSU 운영 절차를 총정리해 드려요!

• 관련 글: RSU와 스톡옵션, 벤처기업에게 적절한 주식 보상 전략은? / 양도제한조건부주식(RSU) 총정리

RSU 운영 절차, 최대 6단계로 나뉘어요

벤처기업이라면? (6단계)

일반 비상장사라면? (5단계)

이 가이드에서는 벤처기업의 6단계 운영 절차를 하나씩 알려드릴게요.

1단계: 정관 개정 및 등기

벤처기업 특례를 적용하기 위해 반드시 정관을 개정하고 등기해야 해요. 정관을 개정할 때에는 다음 내용을 꼭 넣으세요. 벤처기업 특례법에 적용되지 않는 일반 비상장사는 이 절차를 생략하고 2단계로 넘어가세요.

• RSU 계약을 체결할 수 있다는 내용
• 어떤 종류의 주식을 몇 주나 줄 수 있는지
• 누구에게 줄 수 있는지(자격 요건)
• 어떤 제한이나 조건이 있는지
• 계약을 해지할 수 있는 경우는 언제인지

2단계: RSU 부여 결의

벤처기업이 RSU를 부여하려면 주주총회 특별결의가 필요해요. 누구에게 줄지, 의무 재직 기간을 얼마나 둘지 등을 정리하여 안건 준비를 하시고 주주총회 절차에 따라 결의를 진행하세요.

3단계: 계약서 체결

RSU 부여 결의 이후, RSU를 받을 직원과 회사가 계약서에 각각 서명하고 날인본을 소장해요. 계약서에는 아래와 같은 내용이 들어가야 해요.

• 몇 주를 주는지
• 언제 받을 수 있는지(예: 2년 후, 매출 목표 달성 시)
• 퇴사하면 어떻게 되는지
• 다른 사람에게 팔 수 있는지(보통은 못 팔게 해요)
• 계약이 취소되는 경우는 언제인지

4단계: 자기주식 취득

RSU를 부여하는 시점에 꼭 자기주식을 보유하고 있을 필요는 없어요. RSU를 부여한 후 조건을 충족해 실현되기 3~6개월 전 필요한 수량을 가늠하여 취득하는 것을 추천해요. 자기주식을 취득하고 오랜 기간 동안 처분하지 않는 경우 오히려 실질적 배당이라고 보아 세무 이슈가 생길 수 있어요. RSU를 부여한 후 조건 미충족이나 퇴사 등의 사유로 필요한 자기주식의 수량이 줄어들 가능성도 높고요.

벤처기업 특별법에 따라서 회사에 배당가능이익이 없어도 자기주식을 살 수 있어요. 하지만 자기주식 매입 후 회사의 순자산이 자본금보다 적어지면 안 되며, 만약 적어진다면 이사들이 책임을 지게 되는 점도 유의하세요.

5단계: RSU 부여 및 취득 결과 기록

자사주를 취득했을 때, 혹은 RSU 계약을 체결하거나 해지했을 때 중소벤처기업부에 신고해야 해요. 신고할 때는 정관과 주주총회 회의록도 함께 제출해야 해요. 만약 외부감사를 받는 회사라면 공시도 해야 해요.

아래 조건 중 하나라도 해당하면 스타트업이라도 주식회사등의외부감사에관한법률(이하 외감법)에 따라 외부감사를 받아야 해요.

• 주권상장법인이거나, 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 경우
• 직전 사업연도 말의 자산총액 500억 원 이상
• 직전 사업연도 말의 매출액 500억 원 이상
• 다음 사항 중 2가지 이상 충족될 경우
  • 직전 사업연도 말의 자산 120억 원 이상
  • 부채 70억 원 이상
  • 직전 사업연도 말의 매출액 100억 원 이상
  • 직전 사업연도 말의 종업원 100명 이상

6단계: 자사주 처분 및 직원에게 주식 주기

스톡옵션과 달리 RSU는 직원이 따로 주식을 신청할 필요가 없어요. 직원이 RSU 계약 조건을 모두 달성한다면 자동으로 받을 수 있어요. 이때 원활한 주식보상을 위해, 회사는 RSU 계약 조건을 모두 달성한 직원이 있는지 잘 챙겨야 해요.

RSU 계약 내용에 해당하는 만큼의 자사주를 처분하고, 직원에게 주식을 교부하여 회사의 주주로 등록해야 해요. 자사주 처분은 이사회에서 결정하면 돼요. 상법상 정관에 정하는 것도 가능하지만, 실무적으로 자기주식의 처분에 관한 정관 규정을 두는 경우는 드물어요.

직원에게 주식을 주는 방법은 크게 2가지예요. 전자주권을 발행한 회사라면 직원의 증권계좌로 주식을 보내주면 돼요. 전자주권을 발행하지 않은 회사라면 주주명부 명의개서를 진행하고, 직원에게 주권미발행확인서를 발급해주면 돼요.

이 5가지는 꼭 기억해두세요!

1. RSU 계약을 할 때 꼭 자기주식을 가지고 있을 필요는 없어요. 실제로 주식을 줄 때까지만 준비하면 돼요.
2. 자기주식을 살 때는 회사 재무상태를 잘 살펴보고 결정하세요. 자기주식 매입 후 회사의 순자산이 줄어들면 안돼요.
3. 벤처기업이 아니더라도 정관에 RSU 내용을 넣어두면 좋아요.
4. 벤처기업특례를 활용해 RSU를 준다면 직원의 재직기간이 최소 2년은 지나야 주식을 줄 수 있어요.
5. 실제로 진행할 때는 최신 법령을 다시 한 번 확인해보거나 ZUZU에 문의하세요.