삼성·네이버·현대차 사례로 본
자사주 소각 시대의 주식보상 대응 전략

2026년 2월, 취득한 자사주를 1년 안에 소각하도록 하는 상법 개정안(제3차 상법 개정안)이 국회 본회의를 통과했어요. 개정안은 자사주 원칙 소각을 규정하면서도, 주주총회 승인을 거쳐 ‘임직원 보상’ 목적으로 보유·처분하는 경우는 예외로 허용해요.

이에 따라 기업들은 기존 보유 자사주나 신규 매입 자사주를 RSU(성과조건부주식) 재원으로 전환해 활용하는 방안을 검토하고 있어요.

실제로 주요 기업들의 대응도 구체적으로 나타났어요. 삼성전자는 주가 상승률에 연동해 2028년부터 주식을 지급하는 중장기 보상 제도에 이어, 2026년 10월 15조 원 규모의 자사주 매입을 마쳤어요. 같은 달에는 반도체 부문 특별성과급을 전액 자사주로 지급하는 안도 확정했어요. 현대차는 8월 자사주를 소각하면서 주주총회 승인을 받은 임직원 보상용 물량은 남겨 개정 상법의 예외 조항을 활용했어요. 네이버 역시 1조 원 규모 자사주를 소각하는 한편, 2025년 임직원 1,600여 명에게 RSU를 지급하는 등 자사주 기반 보상을 운영하고 있어요.

RSU는 주가가 행사가 아래로 내려가면 가치가 사라지는 스톡옵션과 달리, 주가가 떨어져도 보상 가치가 남아요. 주주총회 승인만 받으면 자사주를 소각하지 않고 보상 재원으로 계속 활용할 수 있다는 점도 기업들이 RSU를 택하는 이유예요.

자사주를 재원으로 하는 RSA, RSU 도입은 주주 소통 문제부터, 주요사항보고서 공시, 임직원 증권계좌 일괄 대체 입고, 원천징수 세금 계산까지 실무 절차가 까다롭게 얽혀 있어 사전 대비가 필수예요. 특히 RSA는 즉시 주식을 지급하는 대신 대상자가 성과를 달성하지 못하는 경우 환수할 수도 있어 이를 관리할 수 있는 솔루션과 증권사를 선택하는 것이 필수 조건입니다.

글쓴이코드박스 | 자본시장솔루션사업부 디렉터장윤선

2018년부터 스타트업 대표님, 구성원과 이야기를 나누며 제품을 만들고 글을 쓰고 있습니다. 성장하는 기업에 필요한 경영, 주식 보상 이야기를 다룹니다.

자사주 보상 도입과 전략적 포트폴리오 설계

자사주를 보상 재원으로 활용하는 움직임은 보상 체계의 구조적 전환을 의미해요.

일정 궤도에 진입한 기업일수록 단일 보상 제도만으로 조직 전체에 충분한 동기부여를 주기 어려워요. 직급과 역할, 성장 단계별로 요구되는 보상의 성격이 명확히 다르기 때문이에요.

이에 따라 기업들은 주가 상승에 따른 잠재적 이익을 제공하는 스톡옵션과, 약정된 조건에 따라 주식을 지급하는 자사주 기반 보상(RSU)을 전략적으로 조합하는 총보상 포트폴리오를 검토하고 있어요.

예를들어 공격적인 인재 유치에는 스톡옵션을 활용하고, 핵심 인력의 장기 재직과 안정적인 성과 연결에는 자사주 보상을 배치해 상호 보완적인 보상 구조를 완성하는 방식이에요.

주식 보상 도입 결정 이후 직면하는 실무운영 과제

주식보상 다변화는 제도 도입 결정보다 이를 매월, 매분기 문제없이 돌려야 하는 실무 운영 체계 구축이 더 큰 과제예요.

첫째, 인적 변동에 따른 계약 관리의 자동화예요. 스톡옵션과 마찬가지로 RSU 역시 중도 퇴사, 휴직, 징계, 계열사 발령 등 임직원의 신분 변화에 따라 베스팅 취소나 잔여 주식 회수 처리가 이루어져야 해요. 특히 RSU는 계열사 임직원까지 부여 대상이 넓고 조건 충족 시 주식을 무상으로 자동 교부하는 구조가 많아, 인사 DB(ERP)와 실시간으로 연동되어 있지 않으면 퇴사자에게 주식이 오지급되거나 지급 조건이 잘못 계산되는 오차가 일상적으로 발생해요.

둘째, 기업공시와 회계 처리의 연속성 확보예요. 자사주 처분 및 주식보상 부여 시 DART 주요사항보고서 정기 공시와 임원·주요주주 특정증권 소유상황 보고를 시점에 맞춰 이행해야 해요. 또한 권리 부여 시점의 공공가치 기준 주식기준보상비용을 매월 분개하여 회계 장부에 정확히 인식하는 작업도 HR과 재무 부서 간의 주요 실무 병목이 됩니다.

셋째, 증권사 연동과 원천징수 세무 실무예요. 주식을 지급하려면 수천 명의 입고 계좌를 검증해 자사주를 일괄 입고하고, 교부 시점 주가 기준으로 근로소득세를 원천징수해야 해요. RSA는 부담이 더 커요. 입고와 동시에 매도·담보대출 제한을 걸고, 베스팅 회차마다 제한을 해제하거나 조건 미충족 시 주식을 환수해야 하기 때문이에요.

성공적인 주식보상 안착을 위한 3가지 축

다변화된 주식보상 체계를 성공적으로 안착시키려면 아래 세 가지 축이 하나의 시스템으로 연결되어야 해요.

우선 기업의 경영 상황과 목적에 입각해 스톡옵션, RSU, RSA, 팬텀스톡 등을 적절히 혼합하는 거버넌스 및 제도 설계가 전제되어야 해요. 이어서 정관 및 법률 준수 검토, 베스팅 조건 및 중도 퇴사 시 처리 규정을 명확히 한 계약 표준화가 뒷받침되어야 합니다.

나아가 인사 ERP 연동을 통한 계약 자동 관리부터 DART 기업공시 지원, 주식기준보상 회계 비용 인식, 그리고 증권사 인프라와 연동된 일괄 주식 계좌 개설 및 대체 입고까지 원스톱으로 돌아가는 운영 구조가 갖춰져야 실무 리스크를 최소화할 수 있어요.

많은 상장사와 성장 기업들이 동일한 운영 과제를 안고 해결 방법을 찾고 있어요. 앞서나가는 기업들은 이미 보상 체계를 정비해 우수 인재를 확보하고 주주가치 제고를 추진하고 있습니다.